Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу n А32-25479/2008. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-25479/2008

19 июня 2014 года                                                                              15АП-7423/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Николаева Д.В.

судей А.Н. Стрекачёва, Н.В. Сулименко

при ведении протокола судебного заседания Костенко М.А.

при участии:

от ООО "Центр управления дебиторской задолженностью": представитель Чиндяскин Н.А. по доверенности от 04.06.2014;

от Давыдова М.Л.: представитель Токарева С.В. по доверенности от 13.11.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр управления дебиторской задолженностью" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.04.2014 по делу № А32-25479/2008 о признании  торгов недействительными по заявлению Давыдова М.Л. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Павловский сахарный завод" ИНН 2346008166 принятое в составе судьи Гордюка А.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Павловский сахарный завод" (далее также – должник) ИП Давыдов М.Л. (далее также – кредитор) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ОАО «Павловский сахарный завод», ООО «Закон» и ООО «Центр управления дебиторской задолженностью» о признании недействительными торгов и заключённых по их результатам договоров уступки права (требования) от 01.04.2013 № Т-3 и от 01.04.2013 № Т-4.

Определением суда от 03.04.2014 признаны торги по реализации права требования ОАО «Павловский сахарный завод» к ООО «ЮгЭнергоРесурс» номиналом 350 000 рублей и к 38-му отряду ФПС по Краснодарскому краю номиналом в 788 910 рублей недействительными, признаны договоры от 01.01.2013 № Т-1 и Т-2, заключенные по результатам торгов между ОАО «Павловский сахарный завод» и ООО «Центр управления дебиторской задолженностью» недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок. Восстановлено у ОАО «Павловский сахарный завод» право требования

- к ООО «ЮгЭнергоРесурс» номиналом в 350 000 рублей;

- к 38-му отряду ФПС по Краснодарскому краю номиналом в 788 910 рублей.

Взыскано с ОАО «Павловский сахарный завод» в пользу ООО «Центр управления дебиторской задолженностью» 112 263 рубля 92 копейки.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр управления дебиторской задолженностью» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт.

В судебном заседании ходатайств не поступало.

От Давыдова М.Л. через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела. Отзыв приобщен к материалам дела.

От ООО "Центр управления дебиторской задолженностью" через канцелярию суда поступило дополнения к апелляционной жалобе. Дополнение к апелляционной жалобе приобщено к материалам дела.

От конкурсного управляющего ОАО "Павловский сахарный завод" Коваленко К.В. через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела. Отзыв приобщен к материалам дела.

От конкурсного управляющего ОАО "Павловский сахарный завод" Коваленко К.В. через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя. Протокольным определением суда ходатайство удовлетворено.

Представитель ООО "Центр управления дебиторской задолженностью" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель ИП Давыдова М.Л. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

ОАО «Павловский сахарный завод» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2008 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражный суд Краснодарского края от 23.06.2010 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кульчицкий П.Н.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2011 Кульчицкий П.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Павловский сахарный завод», конкурсным управляющим утвержден Коваленко Константин Викторович (далее также – управляющий).

В ходе конкурсного производства в конкурсную массу должника включены права требования право требования к 38-му отряду ФПС по Краснодарскому краю номиналом 788 910 рублей и право требования к ООО «ЮгЭнергоРесурс» номиналом 350 000 рублей.  

17.07.2012 между ОАО «Павловский сахарный завод» и ООО «Закон» заключен агентский договор №2, на организацию и проведение открытых торгов в форме аукциона в электронной форме на сайте электронной площадки Межотраслевая Торговая система «Фабрикант» с целью продажи прав требования к третьим лицам, принадлежащих ОАО «Павловский сахарный завод».

28.07.2012 в газете «Коммерсантъ» №138 организатором торгов – ООО «Закон» опубликовано сообщение №61030068606 о проведении торгов по реализации прав требования ОАО «Павловский сахарный завод».

Победителем торгов по реализации прав требования ОАО «Павловский сахарный завод» по лотам №1 (право требования номиналом 788910 руб. к 38-ОФПС МЧС России), №7 (право требования номиналом 350 000 руб. к ООО «ЮгЭнергоРесурс») признано ООО «Центр управления дебиторской задолженности».

По результатам проведения торгов 01.04.2013г. между ОАО «Павловский сахарный завод» (правообладатель) и ООО «Центр управления дебиторской задолженностью» (правоприобретатель) заключен договор №Т-3 уступки прав требования кредитора должника, согласно которому правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает право требования номиналом 350 000 руб. к ООО «ЮгЭнергоРесурс» и обязуется оплатить за уступаемое право денежные средства в размере 41 310 руб.

Между указанными лицами также заключен договор от 01.04.2013 №Т-4 уступки прав требования кредитора должника, согласно которому правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает право требования номиналом 788 910 руб. к 38-му отряду ФПС по Краснодарскому краю и обязуется оплатить за уступаемое право денежные средства в размере 99 020,92 руб.

Полагая, что торги по продаже вышеуказанного имущества проведены с нарушениями, ИП Давыдов М.Л. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела о несостоятельности должника с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и договоров уступки права требования от 01.04.2013 № Т-3 и № Т-4, заключенных по результатам оспариваемых торгов.

При вынесении определения суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

На основании разъяснений, изложенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве, подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 449 ГК РФ, правом на предъявление иска о признании торгов (в форме конкурса или аукциона) недействительными обладают лишь заинтересованные лица, к числу которых, в частности, относятся участники торгов, лица, которым было отказано в участии в конкурсе (аукционе), заказчик торгов.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12573/11 по делу № А12-21677/2010, по смыслу ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3) требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, истец должен доказать наличие у него законного интереса (заинтересованности) в оспаривании сделки, то есть нарушение сделкой его прав и интересов, которое может быть устранено в результате признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела и правомерно установлено судом первой инстанции, ИП Давыдов М.Л. приобрел у ООО «Чайка» право требования к должнику и включен в порядке правопреемства в реестр требований кредиторов должника определением от 11.04.2013. При этом договор цессии между ООО «Чайка» и ИП Давыдовым М.Л. подписан 31.01.2013., требования первоначального кредитора включены в реестр требований кредиторов должника определением от 29.07.2009.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что действующее законодательство не ставит наличие права кредитора на оспаривание торгов по реализации имущества должника в зависимость от даты включения его требований в реестр, в виду чего правомерно были отклонены доводы ООО "Центр управления дебиторской задолженностью" об отсутствии у Давыдова М.Л, интереса в оспаривании сделки по мотиву включения его требований в реестр уже после заключения оспариваемых договоров.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ООО «Центр управления дебиторской задолженностью» о том, что должник обладает достаточным имуществом для полного расчёта с кредиторами, в связи с чем у них нет интереса в оспаривании результатов торгов. В обоснование своей позиции общество указало на сведения о рыночной стоимости основных средств в 1 102 163 258 рублей и общей стоимости активов, включая права требования, в 2 241 357 008 рублей.

В суде первой инстанции установлено, что в реестр требований кредиторов включены требования в сумме 685 млн. рублей, из которых 465 млн. рублей обеспечены залогом, размере текущих обязательств превышает 1 млрд. рублей, к счету должника предъявлены картотека на 99 млн. руб. При этом основные дебиторы должника находятся в разных стадиях банкротства. Реализация имущества должника не завершена.

С учетом изложенного, доводы заявителя жалобы о вероятности полного погашения требований кредиторов являются предположительными и не могут являться основанием для вывода об отсутствии у конкурсных кредиторов риска недостачи выручки для погашения всех требований кредиторов полностью.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно принята во внимание позиция Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа, изложенная в постановлении от 15.10.2013 по настоящему делу, с учётом специфики предприятия должника реализация его имущества, включённого в конкурсную массу, должна проводиться посредством продажи единого имущественного комплекса, в состав которого входят, в том числе, права требования ОАО «Павловский сахарный завод» к третьим лицам (дебиторская задолженность). То обстоятельство, что имущество ОАО «Павловский сахарный завод» предназначено для переработки сельскохозяйственной продукции сторонами не оспаривается.

В такой ситуации реализация имущества должника отдельными лотами не соответствует правилам статьи 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» о реализации конкурсной массы сельскохозяйственной организации и потенциально может привести к получению выручки в меньшем объёме.

В связи с чем, состоявшаяся на оспариваемых торгах продажа дебиторской задолженности по 20 лотам вне имущественного комплекса ОАО «Павловский сахарный завод» может нарушать права и интересы ИП Давыдова М.Л. как конкурсного кредитора, обоснованно рассчитывающего на получение максимальной выручки от реализации конкурсной массы должника.

С учетом изложенного, отклоняются как необоснованные доводы заявителя жалобы о том, что должник обладает достаточным имуществом для полного