Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2014 по делу n А32-13662/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-13662/2012

30 июня 2014 года                                                                              15АП-6452/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Тимченко О.Х.

судей Н.Н. Мисник, Т.Р. Фахретдинова

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Штрехун Е.Э.

при участии:

от истца Сапрыкина Ю.В. по доверенности № 23АА3043494 от 24 декабря 2013 г.

от ответчика Самойлов М.Н.. по доверенности от 08.07.2013 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Кирсанова Юрия Ивановича; общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Арома»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 03.03.2014 по делу № А32-13662/2012

по иску Кирсанова Юрия Ивановича

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Арома»

(ОГРН 1022302831726, ИНН 2319023599)

об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.

УСТАНОВИЛ:

Кирсанов Юрий Иванович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Арома» (далее – общество) о предоставлении в течение семи дней с момента вступления судебного акта в законную силу надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

– бухгалтерских балансов формы № 1 и отчетов о прибылях и убытках за 2008 – 2011 годы; протоколов годовых общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– протоколов внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– книги протоколов всех общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– штатного расписания общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– ведомостей по выплате заработной платы за каждый месяц с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– списков участников общества;

– выписок по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– договоров, заключенных обществом за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– протоколов и заключений ревизионных комиссий общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– списка аффилированных лиц общества;

– судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

– платежных поручений, приходных и расходных кассовых ордеров общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– уставов общества со всеми изменениями за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– информации о всех расчетных счетах, открытых в банках на имя ООО «Фирма «Арома» (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации том 2 лист дела 53,54).

Решением суда первой инстанции от 31.01.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.04.2013, заявленные требования удовлетворены частично, на общество возложена обязанность предоставить Кирсанову Ю.И. надлежащим образом заверенные копии устава общества со всеми изменениями за период с 01.01.2008, протоколов общих собраний участников общества за период с 01.01.2008, бухгалтерских балансов общества за каждый отчетный период 2008 – 2011 годов, штатных расписаний общества за период с 01.01.2008, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.07.2013 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 по делу А32-13662/2012 в части отказа в удовлетворении требований отменено. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Направляя дело на новое рассмотрение в отмененной части арбитражный суд кассационной инстанции указал, что оценке подлежали все требования Кирсанова Ю.И. о предоставлении документов, даже при отсутствии доказательств его обращения к обществу до подачи иска, выводы судов в части отказа в удовлетворении требований являются преждевременными. Суд кассационной инстанции также указал на необходимость дать надлежащую оценку доводам сторон, исследовать представленные в материалы дела документы, разрешить спор в соответствии с требованиями закона. (том 1,лист дела 130)

При новом рассмотрении Кирсанов Ю.И. уточнил требования и просил обязать ответчика предоставить истцу заверенные подписью генерального директора и печатью общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013 копии следующих документов:

– бухгалтерских балансов формы № 1 и отчетов о прибылях и убытках за 2008 – 2013 годы;

– протоколов годовых общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– протоколов внеочередных

– протоколов внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– книги протоколов всех общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– штатного расписания общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– ведомостей по выплате заработной платы за каждый месяц с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– списков участников общества;

– выписок по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– договоров, заключенных обществом за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– протоколов и заключений ревизионных комиссий общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– список аффилированных лиц общества;

– судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

платежных поручений, приходных и расходных кассовых ордеров общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– уставов общества со всеми изменениями за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– и информация обо всех расчетных счетах, открытых в банках на имя общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03 марта 2013

суд обязал ООО «Фирма «Арома» в течение семи дней с момента вступления в силу настоящего решения предоставить Кирсанову Юрию Ивановичу надлежащим образом заверенные копии:

- устава общества со всеми изменениями за период с 31.01.2013 по 31.12.2013,

-бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках (отчетов о финансовых результатах) общества за каждый отчетный период 2012 и 2013 годов,

-протоколов общих собраний участников общества за период с 31.01.2013 по 31.12.2013,

-штатных расписаний общества за период с 31.01.2013 по 31.12.2013,

-списков участников общества и аффилированных лиц,

-ведомостей по выплате заработной платы работникам общества за каждый месяц 2008 - 2013 годов,

-договоров, заключенных обществом в период с 01.01.2008 по 31.12.2013,

-судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

В удовлетворении остальной части требований судом  отказано.

 С апелляционными жалобами обратились ООО «Фирма Арома» и  Кирсанов Ю.И.

В апелляционной жалобе Кирсанов Ю.И. привел следующие доводы.

Истец не согласен с решением суда в части отказа в иске о предоставлении следующих документов:

 – выписок по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

-платежных поручений, приходных и расходных кассовых ордеров общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

В части отказа в выдаче выписок по всем расчетным счетам, суд необоснованно указал, что у общества отсутствует обязанность хранить выписки.

Указанный вывод противоречит абз. 11 п.1 ст. 50 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку затребованные документы относятся к первичному бухгалтерскому учету. Необходимость хранения требуемых документов подтверждается п.п.316 п.3.1 Приказа Минкультуры РФ от 25.08.2010 № 558 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения».(далее Приказ Минкультуры РФ от 25.08.2010 № 558)

Суд не учел, что Закон Об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ними) определенным временным промежутком. Заявитель жалобы просит отменить решение в части отказа в иске, удовлетворить требования в полном объеме.

    ООО «Фирма «Арома» в апелляционной жалобе указало следующие доводы.Истец на момент предъявления иска уже имел информацию о списке участников общества, так как, при подаче иска была приложена выписка из ЕГРЮЛ, содержащая информацию об участниках общества.

Относительно судебных актов по спорам общества, то суд не учел, что все судебные акты находятся в открытом доступе на электронном ресурсе Высшего арбитражного суда РФ. Следовательно, у Кирсанова Ю.И. не имеется ограничений в получении указанной информации.

Требования истца о предоставлении хозяйственных договоров за период с 01.01.2008 по 31.12.2013 г. не конкретизированы. Истец не назвал видовую принадлежность истребуемых договоров. Количество контрагентов у общества является существенным, неуказание, какие именно, договоры требует истец, делает решение неисполнимым.Указанный вид документов не хранится длительно.

При удовлетворении требований о предоставлении балансов за 2013 г. суд не учел положения ч.1 ст. 14 Закона 402 ФЗ «О бухгалтерском учете»,поскольку согласно указанному закону отчетность должна быть предоставлена до 01.04.2014 г. На момент вынесения решения отчетность отсутствовала.

Дело направлено на новое рассмотрение в части отказа в иске, принятие новых требований  нарушило пределы рассмотрения данного дела.

Общество считает, что требования в части предоставления

- бухгалтерского баланса  по форме № 1 за 2012 -2013 г.;

-Устава общества со всеми изменения за период с 01.01.2013 по 31.12.2013 г.

-протоколов годовых собраний за период с 01.01.2013 г. по 31.12.2013 г.;

штатные расписания за период с 01.01.2013 г. по 31.12.2013 г. не подлежали удовлетворения.

Общество просит изменить решение суда первой инстанции в части и отказать истцу в предоставлении следующих документов:

-списков участников общества и аффилированных лиц,

-судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

-договоров, заключенных обществом в период с 01.01.2008 по 31.12.2013,

- бухгалтерского баланса по форме № 1 за 2012 -2013 г.;

-Устава общества со всеми изменения за период с 01.01.2013 по 31.12.2013 г.

-протоколов общих собраний участников общества за период с 31.01.2013 по 31.12.2013,

-штатных расписаний общества за период с 31.01.2013 по 31.12.2013.

В пояснениях 06.06.2014 г. общество заявило о уничтожении части документов по причине истечения сроков хранения. Среди уничтоженных документов были документы, которые требует истец:

-платежные документы за 2008 г.;

-ведомости по выплате заработной платы за 2008 г.

-договоры с поставщиками за 2008 г.;

-кредитные договоры и договоры займа за 2008 г.

Кроме того, ответчик указал, что сведения о заработной плате относится персональным данным работников общества и согласно ст.3  ФЗ от 27.07.2006 г. № 152-ФЗ «О персональных данных» не подлежат предоставлению без согласия работника. Истец не обосновал, что он требует предоставления указанной информации для защиты своих прав.

 В судебном заседании представители сторон доводы жалобы и отзыва на нее поддержали.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон Об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Указанные положения являются гарантией надлежащего осуществления личных неимущественных прав участника общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, Законом предусмотрена обязанность общества как по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление, так и выдаче их копий.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Следовательно, предметом доказывания по настоящему делу являются следующие обстоятельства: наличие статуса участника