Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 по делу n А32-24020/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-24020/2013

11 июля 2014 года                                                                              15АП-5547/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.

судей А.Н. Стрекачёва, Д.В. Николаева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Е.А. Ситдиковой

при участии:

от ООО «КЦСР»: представитель Пустовит А.О. по доверенности от 17.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Регион-Лоджистик" Шушлебина Владимира Валентиновича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2014 по делу № А32-24020/2013

по иску ООО "Регион-Лоджистик" (г. Краснодар, ИНН 2310124320, ОГРН 1072310006691)

к ООО «Краевой Центр Средств Реабилитации» (г. Краснодар, ИНН 2310140523, ОГРН 1092310003510),

принятое в составе судьи Суханова Р.Ю.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Регион-Лоджистик" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Краснодарская торговая компания» о взыскании задолженности в сумме 2 400 000 руб. по договорам займа, заявив ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении наименования ответчика - ООО «Краевой Центр Средств Реабилитации».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2014 по делу № А32-24020/2013 уточнено наименование ответчика - ООО «Краевой Центр Средств Реабилитации» (ИНН 2310140523).

Взыскана с ООО «Краевой Центр Средств Реабилитации» в пользу ООО «Регион Лоджистик» задолженность в сумме 185 766,22 руб.

Взыскана с ООО «Краевой Центр Средств Реабилитации» в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 2 709,09 руб.

Взыскана с ООО «Регион Лоджистик» в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 32 290,91 руб.

Судебный акт мотивирован тем, что материалами дела подтверждено  проведение взаимозачетов между сторонами, которыми погашены обязательства ответчика на большую часть суммы иска.

Не согласившись с решением суда от 03.03.2014 по делу № А32-24020/2013, конкурсный управляющий ООО "Регион-Лоджистик" Шушлебин Владимир Валентинович обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправомерно удовлетворил требования истца в части, поскольку фактически между сторонами не проводился зачет однородных требований. Зачет требований не может быть произведен, в связи с нахождением ООО "Регион-Лоджистик" в процедуре банкротства. На момент вынесения оспариваемого решения ответчик не представил доказательств возврата денежных средств. Судом неправильно распределена государственная пошлина по иску на основании статьи 110 АПК РФ.

Возражений относительно неправомерности решения суда в части удовлетворенных требований истца в апелляционной жалобе не заявлено.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявлено.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2014 по делу № А32-24020/2013 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

В судебное заседание представитель конкурсного управляющего ООО "Регион-Лоджистик" не явился, о месте и времени проведения судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представитель ООО «КЦСР»  просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании платежных поручений от 22.04.2010 № 726, от 19.04.2010 № 708, от 28.04.2010 № 779 ООО «Регион Лоджистик» перечислило ООО «Краснодарская Торговая Компания» 2 400 000 руб. В платежных поручениях в графе «назначение платежа» указано: предоставление беспроцентного займа по договору № 19/04 от 19.04.2010. Факт получения денежных средств ответчиком не оспаривается.

Решением суда от 09.07.2012 в отношении ООО «Регион Лоджистик» введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шушлебин В.В.

В результате сверки взаимных расчетов конкурсным управляющим выявлено наличие задолженности ООО «Краснодарская Торговая Компания» перед истцом на сумму 2 400 000 руб.

01.07.2013 конкурсным управляющим в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить имеющуюся задолженность, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Регион Лоджистик» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части, исходя из следующего.

Исходя из характера сделки, между сторонами возникло обязательство по договору займа, регулируемое положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 807 ГК РФ одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Поэтому требование соблюдения простой письменной формы для договора относится именно к соглашению сторон.

На основании части 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть путем совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (пункт 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор займа, составленный в виде единого документа, в материалы дела не представлен, доказательства соблюдения письменной формы договора в соответствии с положением статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

При этом, в подтверждение возникновения договорных обязательств может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (ч. 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае отсутствия договора займа с учетом доказанности реального исполнения займодавцем своей обязанности по предоставлению займа у заемщика, в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств. Наступление срока исполнения данного обязательства должно определяться в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требованием займодавца о возврате займа можно считать направление должнику копию искового заявления о взыскании заемных средств.

Таким образом, несоблюдение письменной формы договора займа не лишает его юридической силы, однако порождает последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, возникновение денежного обязательства ответчика перед истцом в сумме 2 400 000 руб. подтверждены материалами дела и ответчиком не оспорены в суде.

При этом ответчик указал на погашение денежного обязательства на сумму 2 154 233,78 руб. на основании соглашения о зачете встречных требований от 17.10.2011 по договорам, заключенным с 01.01.2010, оплата по которым производилась на основании представленных в материалы дела платежных поручений с указанием различных оснований назначения платежа.

В подтверждение сложившихся хозяйственных отношений в рамках сделок  по поставке товара в адрес истца, ответчиком в материалы дела также представлены товарные  накладные, подписанные сторонами.

В соглашении от 17.10.2011 стороны определили, что на момент подписания соглашения они имеют неисполненные денежные обязательства друг перед другом.

ООО «КЦСР» подтвердило, что имеет денежное обязательство в размере 2 400 000 руб. перед ООО «Регион Лоджистик», которое возникло из договора займа № 19/04 от 19.04.2010 г. на сумму в размере 2 400 000 руб.

ООО «Регион Лоджистик» подтвердило свои обязательства в размере 2 154 233,78 руб. перед ООО «КЦСР», вытекающие из следующих правоотношений между сторонами:

- обязательство по поставке основных средств ООО «Регион Лоджистик» на сумму 680 000 руб.;

- задолженность по оплате в размере 1 474 233, 78 руб. за поставленный товар ООО «КЦСР».

В соответствии с пунктом 3 указанного соглашения стороны договорились зачесть сумму, которую ООО «Регион Лоджистик» должно ООО «КЦСР» по указанным договорам, в счет погашения задолженности ООО «КЦСР» перед ООО «Регион Лоджистик» по договору займа № 19/04 от 19.04.2010.

Таким образом, в соответствии с заключенным сторонами соглашением о зачете встречных требований от 17.10.2011 ООО «КЦСР» имело задолженность перед ООО «Регион Лоджистик» в размере 245 766,22 руб.

Впоследствии, ООО «Краевой Центр Средств Реабилитации» информировало ООО «Регион Лоджистик» о технической ошибке при указании назначения платежа по платежному поручению № 1860 от 12.12.2011 на сумму 60 000 руб. и просило считать произведенную оплату оплатой по соглашению о зачете встречных требований от 17.11.2011, заключенному ООО «Регион Лоджистик» и ООО «Краевой Центр Средств Реабилитации».

Таким образом, сумма задолженности ООО «КЦСР» уменьшена и составила 185 766,22 руб.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, прекращение обязательств путем зачета возможно при наличии следующих условий: одни и те же лица являются участниками двух или более обязательств, на основании которых возникают требования; встречный характер требований, подлежащих зачету и их возникновение; однородность встречных требований, срок исполнения которых наступил.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

На основании статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, совершаемые в простой письменной форме, должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

Таким образом, сторонами в надлежащей форме заключено соглашение о зачете встречных требований.

Сведений о том, что данная сделка была оспорена арбитражным управляющим или кредитором, в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал доказанным факт частичного погашения задолженности ООО «Краевой Центр Средств Реабилитации» перед ООО «Регион Лоджистик».

В апелляционной жалобе заявлен довод о том, что сделка по зачету взаимных требований не отражена в бухгалтерском учете ООО «Регион Лоджистик».

Суд апелляционной инстанции не принимает довод истца, поскольку указанное обстоятельство не является безусловным основанием для вывода о том, что сделка по зачету не состоялась.

Порядок ведения и соблюдения бухгалтерского учета является обязанностью налогоплательщика и не входит в предмет контроля ответчика. Предприятие