Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 по делу n А32-29281/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-29281/2012

11 июля 2014 года                                                                              15АП-9609/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Авдониной О.Г.,

судей Ломидзе О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яковлевой А.В.,

при участии:

от ОАО «Моремолл»: представителя Голосовой С.А. по доверенности от 01.01.2014 №3-мм/14,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юрьевой Татьяны Владимировны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 09 апреля 2014 года по делу № А32-29281/2012 (судья Черножуков М.В.)

по иску Юрьевой Татьяны Владимировны

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Удача» (ИНН 2320184921, ОГРН 1102366006082), обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН 2320204279, ОГРН 1122366012130), открытому акционерному обществу «Моремолл» (ИНН 2320034034, ОГРН 1022302919935)

при участии третьего лица: Ващенко Ладлины Владимировны

о признании соглашений об уступке прав и обязанностей к предварительному договору и договора  аренды помещения недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Юрьева Татьяна Владимировна (далее – истец, Юрьева Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Удача» (далее – ООО «Удача»), обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее – ООО «Мастер»), открытому акционерному обществу «Моремолл» (далее – ОАО «Моремолл»):

- о признании соглашения от 01.08.2012, заключенного между ответчиками, недействительным и применении последствий недействительности данной сделки;

- об обязании ОАО «Моремолл» и ООО «Мастер» освободить помещение, обозначенное в предварительном договоре №55-ПДА/ММ от 28.12.2011, и передать данное помещение ООО «Удача».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18 марта 2013 года, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что при заключении соглашения от 01.08.2012 другая сторона в сделке (ОАО «Моремолл») не знала и не могла знать о возможном ее совершении с нарушением правил, установленных для крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Подпись от имени Юрьевой Т.В. в протоколе от 26.06.2012 №3 общего собрания учредителей ООО «Удача» выполнена самой Юрьевой Т.В. Суды отклонили довод истца об отсутствии в названном протоколе указания на цену и предмет сделки, выгодоприобретателя, а также сведений об одобрении сделки с заинтересованностью и крупной, посчитав, что соглашение от 01.08.2012 представляет собой сделку, направленную на полную замену стороны в обязательстве, поэтому цена не является существенным условием подобного рода сделок; из протокола об одобрении сделки можно однозначно понять, за заключение какого соглашения проголосовали участники (понятны предмет и стороны сделки).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 октября 2013 года решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Суд кассационной инстанции указал, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии в спорном протоколе от 26.06.2012 №3 всех условий, названных в абзаце 3 статьи 45 Закона №14-ФЗ и необходимых для того, чтобы сделка с заинтересованностью считалась одобренной, не соответствует материалам дела и основан на неверном толковании норм корпоративного законодательства, поскольку в данном протоколе отсутствуют сведения о цене сделки. Суды не установили, знала ли Юрьева Т.В. о заключении соглашения от 01.08.2012 №2-08, одобрила ли его; повлекла ли оспариваемая сделка причинение убытков Юрьевой Т.В. и ООО «Удача».

При новом рассмотрении дела Юрьева Т.В. заявила ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 55-57 том 3), просила:

- признать соглашение об уступке прав и обязанностей от 01.08.2012 к предварительному договору №55-ПДА/ММ от 28.12.2011 о заключении договора аренды помещения, заключенное между ОАО «Моремолл» и ООО «Удача» и ООО «Мастер», недействительным;

- признать соглашение №2-08 от 01.08.2012 об уступке прав и переводе долга по предварительному договору №55-ПДА/ММ от 28.12.2011, заключенное между ООО «Мастер» и ООО «Удача», недействительным;

- признать краткосрочный договор аренды помещения №55-КДА/ММ от 27.10.2012, заключенный между ООО «Мастер» и ОАО «Моремолл», недействительным;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата прежнему арендатору права аренды помещения, незаконно полученного ООО «Мастер» на основании недействительных сделок. Обязать ОАО «Моремолл» заключить основной договор аренды помещения и передать по акту приема-передачи помещение в аренду, в соответствии с условиями предварительного договора №55-ПДА/ММ от 28.12.2011.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09 апреля 2014 года исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными соглашение об уступке прав и обязанностей от 01.08.2012 к предварительному договору №55-ПДА/ММ от 28.12.2011, заключенное между ОАО «Моремолл», ООО «Удача» и ООО «Мастер», и соглашение №02-08 от 01.08.2012 об уступке прав и переводе долга по предварительному договору №55-ПДА/ММ от 28.12.2011, заключенное между ООО «Удача» и ООО «Мастер». В остальной части в иске отказано. С ООО «Удача», ООО «Мастер» и взыскано 3333 руб. 33 коп., 3333 руб. 34 коп. и 1333 руб. 33 коп. расходов по уплате государственной пошлины соответственно. С Юрьевой Т.В. в доход федерального бюджета взыскано 4 000 руб. государственной пошлины.

Суд пришел к выводу, что соглашение об уступке прав и обязанностей от 01.08.2012 к предварительному договору №55-ПДА/ММ от 28.12.2011 и соглашение №02-08 от 01.08.2012 об уступке прав и переводе долга по предварительному договору №55-ПДА/ММ от 28.12.2011 являются сделками с заинтересованностью и при их совершении были нарушены установленные Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требования относительно порядка их одобрения единственным участником ООО «Удача», не заинтересованным в заключении данных соглашений. Кроме того, заключение соглашения от 01.08.2012 об уступке прав и переводе долга повлекло для ООО «Удача» неблагоприятные последствия, выразившееся в лишении общества статуса стороны по предварительному договору №55-ПДА/ММ от 28.12.2011 и в утрате права на произведенные платежи. Неблагоприятные последствия для ООО «Удача» в результате заключения соглашения №2-08 выразились в том, что ООО «Мастер» обязалось компенсировать уплаченные ООО «Удача» в счет исполнения обязательств по предварительному договору денежные средства в размере 455 668 руб. в течение достаточно долгого периода времени (пяти лет) после подписания соглашения.

Отказывая в удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности названных соглашений суд указал, что признание недействительным соглашения от 01.08.2012 влечет восстановление ООО «Удача» в статусе стороны (арендатора) предварительного договора №55-ПДА/ММ от 28.12.2011. Само помещение или право аренды помещения предметом соглашения не являлось, следовательно, оно не может быть получено обществом в порядке реституции на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Участникам обществ с ограниченной ответственностью законом не предоставлено право предъявлять в интересах общества иски о понуждении третьих лиц заключить с обществом договор. В этой связи, у Юрьевой Т.Ю. отсутствует право заявлять подобные требования, поскольку оно выходят за рамки реституции. Кроме того, в настоящее время спорное помещение находится в аренде у ИП Ващенко Л.Д.

 Суд указал, что заключение арендодателем договора №55-КДА/ММ от 27.10.2012 аренды помещения с ООО «Мастер», при наличии у него в силу предварительного договора обязанности заключить такой договор с иным лицом, не является обстоятельством, влекущим недействительность договора аренды.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда в части отказа в применении последствий недействительности сделок и распределения расходов по оплате государственной пошлины отменить. Юрьева Т.В. просила в указанной части принять новый судебный акт, признать краткосрочный договор аренды №55-КДА/ММ от 27.10.2012, заключенный между ОАО «Моремолл» и ООО «Мастер», недействительным; применить последствия недействительности сделок виде возврата ООО «Удача» права аренды помещения; обязать ОАО «Моремолл» заключить основной договор аренды помещения и передать по акту приема-передачи помещение в аренду, в соответствии с условиями предварительного договора №55-ПДА/ММ от 28.12.2011.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- предварительный договор №55-ПДА/ММ от 28.12.2011 представляет собой смешанный договор, одновременно предусматривающий передачу арендатору по акту приема-передачи помещение в пользование, а также уплату обеспечительных платежей, которые согласно пункту 4.2 договора засчитывались в качестве платы по краткосрочному договору аренды. Таким образом, требование заключить с ООО «Удача» договор аренды и передать имущество является обоснованным;

- краткосрочный договор №КДА/ММ от 27.10.2012 аренды помещения, заключенный между ОАО «Моремолл» и ООО «Мастер», не является самостоятельным договором, заключенным с третьим лицом. ООО «Мастер» получило право аренды помещений вследствие незаконных сделок;

- отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции сослался на положения статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 №73, тогда как требования Юрьевой Т.В. были основаны на статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, суд применил нормы материального права, не подлежащие применению;

- вывод суда об отсутствии доказательств того, что соглашение об уступке прав и обязанностей от 01.08.2012 к предварительному договору №55-ПДА/ММ от 28.12.2011 является для ООО «Удача» крупной сделкой, необоснован. Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2014 года по делу №А32-10181/2013, на которое Юрьева Т.В. неоднократно ссылалась. Данный судебный акт не был учтен при принятии обжалуемого решения;

- право на заключение основного договора аренды ООО «Мастер» получило на основании признанного недействительным соглашения об уступке прав и обязанностей от 01.08.2012 к предварительному договору №55-ПДА/ММ от 28.12.2011, следовательно, в рамках предварительного договора у ООО «Мастер» не возникло право на заключение краткосрочного договора аренды;

- поскольку истцом были заявлены требования о признании недействительными трех сделок и применении последствий их недействительности, Юрьева Т.В. уплатила в государственный бюджет государственную пошлину в размере 12 000 руб. по чекам-ордерам от 18.09.2012 и от 16.10.2012. Суд необоснованно взыскал с истца в доход федерального бюджета 4 000 руб.

В отзыве ОАО «Моремолл» просило апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, указало, что спорное помещение ООО «Удача» во владение никогда не передавалось. Требование истца о передаче ООО «Удача» названного помещения не является реституционным. Также не отвечает принципам реституции требование Юрьевой Т.В. об обязании ОАО «Моремолл» заключить с ООО «Удача» договор аренды данного помещения. У ОАО «Моремолл» отсутствовал какой-либо интерес в заключении соглашения об уступке прав и обязанностей от 01.08.2012 к предварительному договору №55-ПДА/ММ от 28.12.2011, арендодатель только выразил свое согласие на замену стороны. Личность арендатора для ОАО «Моремолл» значения не имела. В связи с этим, требование, основанное на положениях пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть предъявлено к ОАО «Моремолл». Предварительный договор и краткосрочный договор аренды, на основании которых истец требует передать ООО «Удача» спорное помещение, были расторгнуты 31.10.2013. В настоящее время арендатором помещения является ИП Ващенко Л.В. по действующему договору аренды №341-КДА/ММ от 01.11.2013.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО «Моремолл» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Истец, ООО «Удача», ООО «Мастер» и третье лицо в судебное заседание представителей не направили, будучи извещены о месте и времени судебного разбирательства в установленном законом порядке. От истца и ООО «Удача» поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассмотрена с объявлением перерыва в судебном заседании с 01.07.2014 до 08.07.2014 в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

Ввиду обжалования истцом решения суда только в части отказа в удовлетворении исковых требований и распределения государственной пошлины, законность и обоснованность судебного акта проверена апелляционной инстанцией в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ОАО «Моремолл», арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Юрьева Т.В. является участником