Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2014 по делу n А53-22959/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

к выводу, что оспариваемый договор отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

По утверждению истца по встречному иску, договор займа №19 от 12.04.2011 на обсуждение общего собрания участников ООО «Флоттехсервис» не выносился, общим собранием участников не одобрялся, что не отрицается представителем ООО «Орион».

Вместе с тем, в силу абзаца 5 пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

ООО «Флоттехсервис» (истцом по встречному иску) в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов ООО «Флоттехсервис», убыточности данного договора либо наличия иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки, а также не обосновано, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения встречного иска.

Недоказанность возникновения у ООО «Флоттехсервис» убытков, либо иных неблагоприятных последствий вследствие совершения названной сделки в силу пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ является достаточным основанием для отказа в признании такой сделки недействительной.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для истца в результате заключения договора займа, а также доказательств нарушения указанной сделкой его прав и законных интересов, в связи с чем, правовых оснований для удовлетворения встречного иска о признании недействительным заключенного между ООО «Флоттехсервис» и ООО «Орион» договора займа №19 от 12.04.2011г. не усматривается.

Апелляционной коллегией отклоняется довод заявителя жалобы о том, что об убыточности договора свидетельствует тот факт, что договор займа № 19 от 12.04.2012 содержит условие о выплате завышенных процентов за пользование займом в размере 14% и несоразмерной неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки, как не подтвержденный соответствующими доказательствами.

Кроме того, отклоняя вышеуказанный довод, апелляционная коллегия учитывает, что ООО «Орион» в отзыве на встречное исковое заявление (л.д. 63) пояснило, что спорная сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности истца и ответчика. ООО «Орион» указывает, что с мая по октябрь 2011 (включительно) между сторонами было заключено 11 договоров займа на суммы от 50 000 руб. до 200 000 руб. и по всем указанным договорам процентная ставка была 14% годовых. Все указанные договоры были исполнены со стороны ООО «Флоттехсервис», неисполненным является только спорный договор займа.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на несоразмерность взыскиваемой неустойки отклоняются как необоснованные и не подтвержденные документально.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.04.2014 по делу № А53-22959/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Д.В. Николаев

Судьи                                                                                             Т.Г. Гуденица

                                                                                                        А.Н. Стрекачёв