Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу n А53-682/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-682/2013

17 июля 2014 года                                                                              15АП-1990/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Фахретдинова Т.Р.,

судей Ильиной М.В., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бережным А.А.,

при участии:

от истца - представителя Арининой Е.А. по доверенности от 02.13.2013; представителя Пендюрина Н.П. по доверенности от 09.12.2013;

от ответчиков:

от ООО "Орион" – представителя Новикова С.Н. по доверенности от 10.10.2013;

от ОАО "Донречфлот" – представителя Чижикова Р.А. по доверенности от 31.03.2014, Завгороднего П.В., лично.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Донречфлот"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 30.12.2013 по делу № А53-682/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Флоттехсервис"

к обществу с ограниченной ответственностью "Орион", открытому акционерному обществу "Донречфлот"

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

принятое судьей Маштаковой Е.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Флоттехсервис» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Орион» о взыскании в солидарном порядке неосновательного обогащения в размере 6 105 587 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 755 566 руб. с каждого из ответчиков (уточненные требования, принятые судом к рассмотрению определением от 16.10.2013 г.).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.12.2013 взыскал с открытого акционерного общества «Донречфлот» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Флоттехсервис» 6 861 153 руб. В остальной части иска судом первой инстанции отказано.

Открытое акционерное общество "Донречфлот" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить решение, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы основаны на том, что судом первой инстанции неправильно распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела, поскольку обязанность доказать обстоятельства неосновательного сбережения ОАО «Донречфлот» принадлежащих истцу денежных средств должна быть возложена на истца, который доказательств заключения между ОАО «Донречфлот» и ООО «Орион» каких-либо незаконных сделок, в том числе договора установки DFM оборудования, не представил, как не представил и доказательств, того, что передача денежных средств была произведена ОАО «Донречфлот» второму ответчику необоснованно и незаконно, то есть фактически при отсутствии этой обязанности перед ООО «Орион» со стороны передающего. Вместе с тем, обязанность ОАО «Донречфлот» по оплате денежных средств именно истцу в счет оказанных услуг, по мнению заявителя, осталась не доказанной.

Распоряжением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 в составе суда произведена замена судьи Тимченко О.Х. на судью Ильину М.В. в связи с отпуском судьи Тимченко О.Х. Рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала в соответствии со ст. 18 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.01.2008 между ОАО «Донречфлот» (судовладелец) и ООО «Флоттехсервис» (агент) был заключен агентский договора № 05/08АД, предметом которого является ремонт или сервисное обслуживание судов, находящихся в техническом или ином управлении судовладельца.

Пунктами 2.1 – 2.3 агентского договора агент принимает на себя выполнение следующих обязательств: поставка на суда судовладельца товаров материально-технического снабжения, необходимых для их нормальной эксплуатации во время следования в пути и в пунктах прохождения и стоянок; доставка заказанных материалов на борт судна своими силами и средствами; ремонт или сервисное обслуживание судов, согласно заранее согласованных и подтвержденных цен и сроков исполнения.

Судовладелец, в свою очередь, обязался сообщать агенту по факсимильной, телексной связи ориентировочную дату прихода судна в порт, предоставлять агенту список судов судовладельца и судов, находящихся в его менеджменте, с последующей его своевременной корректировкой, своевременно оплачивать полученные от агента счета по всем операциям и услугам, оказанным судам судовладельца.

Согласно п. 6.3 агентского договора последний вступает в силу с 01.01.2008 и действует до 31.12.2008, при отсутствии письменных уведомлений за три месяца до окончания срока действия договора, договора считается пролонгированным на один год.

По утверждению истца, в период с 11.01.2011 по 14.04.2012 ООО «Орион», используя принадлежащие и арендованные ООО «Флоттехсервис» основные средства, товарно-материальных ценности, а также, используя труд работников ООО «Флоттехсервис», получило доход от ОАО «Донречфлот» на общую сумму 6 628 421,26 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами выполненных работ, доставочными листами.

Работы выполнялись по заявкам, направленным ОАО «Донречфлот» в адрес ООО «Флотехсервис». Первичные документы об оказанных услугах ОАО «Донречфлот» выполнены на бланках ООО «Орион», но подписаны работниками ООО «Флоттехсервис» Минц П.А., Заика А.И., Бернасовским А.К.. Соловьевым СВ., Красниковым И.Е.. Смирновым В.И.. Фалько А.В., Денисенко М.П., Стацюк Р.В., которые в трудовых отношениях с ООО «Орион» не состояли, заработную плату в спорный период получали от ООО «Флоттехсервис».

Истец, полагая, что ООО «Орион» незаконно получило денежные средства за оказанные ООО «Флоттехсервис» услуги теплоходам ОАО «Донречфлот», обратился в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству истца определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2013 к участию в деле в качестве соответчика было привлечено ОАО «Донречфлот».

Кроме того, истец неоднократно уточнял исковые требования, в том числе с учетом доводов ОАО «Донречфлот» о том, что теплоходы Неонила, Сормовский 122 и Сормовский 123 не принадлежат последнему. В этой связи предметом настоящего иска являются требования о взыскании в солидарном порядке с ООО «Орион» и ОАО «Донречфлот» неосновательного обогащения в размере 6 105 587 руб.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции, факт оказания услуг по установке DFM оборудования и ремонту или сервисному обслуживанию судов, находящихся в техническом или ином управлении судовладельца подтверждается имеющимися в деле актом выполненных работ № А-0006 от 11.01.2011 в отношении т\х Ахмат Кадыров; актом выполненных работ № А-0017 от 18.01.2011 в отношении т\х Хималая; актом № Р3/11 от 26.03.2011  в отношении т\х Волго-Дон 211; актом № 5 от 13.04.2011 в отношении т\х Сибирский 2112; актом № 6 от 22.04.2011 в отношении т\х Сибирский 2119; доставочным листом № 2/05 от 20.05.2011 в отношении т\х Сибирский 2112; доставочным листом № 1/05 от 20.05.2011 в отношении т\х Волго-Дон 219; актом № 11 от 02.06.2011 в отношении т/х Танаис, доставочным листом № 10/07 в отношении теплохода Волжский 45, доставочным листом № 1/06 от 15.06.2011 в отношении т\х Сибирский-2116; Доставочным листом № 4/06 от 16.06.2011 в отношении т\х Сибирский 2116; актом выполненных работ № Р-23-11 от 17.06.2011 в отношении т\х Волго-Дон 5043; доставочным листом № 3/06 от 17.06.2011 в отношении т\х Танаис; доставочным листом № 5/06 от 20.06.2011 в отношении т\х Сибирский 2112; доставочным листом 2/06 от 16.06.2011 в отношении теплохода Танаис; доставочным листом № 3/07 в отношении т\х Сибирский-2118; актом выполненных работ № Р-25-11 от 05.07.2011 в отношении т/х Волго-Дон 5017; актом выполненных работ № Р30-11 от 06.07.2011 в отношении т\х А. Брюховецкий; доставочным листом № 4/07 от 07.07.2011 в отношении х Сибирский-2118; доставочным листом № 8/07 от 07.07.2011 в отношении теплохода Сибирский 2118; актом выполненных работ № 13/11 от 13.07.2011 в отношении х В.Успенский; актом выполненных работ № Р-/11 от 14.07.2011 в отношении т\х А.Брюховецкий; доставочным листом № 15/07 от 15.07.2011 в отношении т\х Коралл; доставочным листом № 15/07 от 15.07.2011 в отношении т\х Сибирский-2112; доставочным листом № 15/07 от 15.07.2011 в отношении т\х Ахмат Кадыров; доставочным листом № 18/07 от 18.07.2011 в отношении т\х Волжский 45; актом выполненных работ № Р-/11 от 22.07.2011 в отношении т\х Озерный 202; актом выполненных работ № 30/09 от 28.07.2011 в отношении т\х Волжский 49; актом выполненных работ № Р-32/11 от 29.07.2011 в отношении т/х А.Брюховецкий; доставочным листом № 08/08 в отношении т\х Волжский 49; актом выполненных работ № Р-/11 от 06.08.2011 в отношении т\х Линда; доставочным листом № 12/08 от 12.08.2011 в отношении т\х М.Андреев; доставочным листом № 15/08 от 15.08.2011 в отношении т\х Брюховецкий; доставочным листом № 16/08 от 16.08.2011 в отношении т\х Волжский 45; доставочным листом № 24/08 от 24.08.2011 в отношении т\х М.Андреев; доставочным листом № 31/08 от 31.08.2011 в отношении т\х Сибирский-2115; доставочным листом № 07/09 от 07.09.2011 в отношении т\х Данади 1; доставочным листом № 08/09 от 08.09.2011 в отношении т\х Волго-Дон 219; актом выполненных работ № Р-/11 от 16.09.2011 в отношении т\х Т.Барамзина; актом выполненных работ № Р-/11 от 22.09.2011 в отношении т\х Танаис; актом выполненных работ № Р-/11 от 30.09.2011 в отношении т\х От-1516; актом выполненных работ № Р-2/11 от 04.10.2011 в отношении т\х Волго-Дон-211; доставочным листом № 05/10 от 05.10.2011 в отношении т\х Сибирский-2115; доставочным листом № 06/10 от 06.10.2011 в отношении т\х Сибирский-2115; доставочным листом № 07/10 от 07.10.2011 в отношении т\х М.Андреев; доставочным листом № 07/10 от 07.10.2011 в отношении т\х Ахмат Кадыров; актом выполненных работ № Р-3/11 от 08.10.2011 в отношении т\х М. Андреев; актом выполненных работ № Р/11 от 08.10.2011 в отношении т/х ОТ-1506; актом выполненных работ №Р/11 от 14.10.2011 в отношении т/х Волго-Дон 205; доставочный лист № 17/10 от 17.10.2011 в отношении т\х Волго-Дон 213; актом № 56 от 17.10.2011 в отношении т/х Волго-Дон 235, актом выполненных работ № Р 4-11 от 25.10.2011 в отношении т\х М.Андреев; доставочным листом № 28/10 от 28.10.2011 в отношении т\х А.Брюховецкий; доставочным листом № 28/11 от 28.11.2011 в отношении т/х Коралл; доставочным листом № 23/11 от 23.11.2011 в отношении т/х Ахмад Кадыров; актом выполненных работ № Р-37/11 от 24.11.2011 в отношении т\х Волго-Дон-219; доставочным листом № 09/12 от 09.12.2011 в отношении т\х В.Успенский; доставочным листом № 10/12 от 10.12.2011 в отношении т\х Волжский 45; доставочным листом № 15/12 от 15.12.2011 в отношении т\х Волжский 49; доставочным листом № 16/12 от 16.12.2011 в отношении т\х Коралл; доставочным листом № 19/12 от 19.12.2011 в отношении т\х Волго-Дон 211; актом № 11/12 от 13.03.2012 в отношении т\х Капитан Рыбалко; актом выполненных работ № 13/12 от 20.03.2012 в отношении т\х Прибой; актом выполненных работ № 14/12 от 23.03.2012 в отношении т\х Капитан Скачков; акт выполненных работ № 19/12 от 14.04.2012 в отношении т\х ОТ-1507; актом о приемке выполненных работ от 29.01.2011 в отношении т/х Волжский 49; актом выполненных работ № Р4/11 от 30.03.2011 в отношении т/х М. Андреев; актом о приемке выполненных работ от 25.04.2011 в отношении т/х Сибирский 2116; доставочным листом № 5/08 в отношении т/х Сибирский 2112; актом выполненных работ № С-337 от 25.03.2011 в отношении т/х Волго-Дон 211; актом выполненных работ № Р17/11 от 08.06.2011 в отношении т/х Сибирский 2115; доставочным листом № 22-09 в отношении т/х Сибирский 2119; актом выполненных работ № Р-11/11 от 17.09.2011 в отношении т/х Волжский 45.

Названные акты и доставочные листы подписаны работниками ООО «Флоттехсервис» Минц П.А., Заика А.И., Бернасовским А.К.. Соловьевым СВ., Красниковым И.Е.. Смирновым В.И., Фалько А.В., Денисенко М.П., Стацюк Р.В., а также капитанами и другими уполномоченными лицами соответствующих теплоходов.

 Из материалов дела усматривается, что стоимость услуг определена истцом в сумме 6 105 587 рублей, исходя из представленных актов выполненных работ и доставочных листов.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, поскольку между истцом и ОАО «Донречфлот» отсутствует агентский договор (срок действия агентского договора № 05/08АД от 01.01.2008 истек), постольку ОАО «Донречфлот», не оплатив истцу стоимость оказанных услуг, неосновательно сберег сумму в размере стоимости этих услуг 6 105 587 рублей.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции, отклонившего доводы ОАО «Донречфлот» о том, что оказанные услуги оплачены ООО «Орион» на сумму 4 431 748,60 руб. во исполнение договора № 2-10-DFM и договора № 2 от 01.02.2011.

Данное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии обязательства из неосновательного обогащения между истцом как кредитором и ОАО «Донречфлот» как должником в силу следующего.

Как следует из материалов дела, агентский договор между истцом и ОАО «Донречфлот» прекращен в виду истечения срока, на который он был заключен.

Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В дело представлены договор № 2-10-DFM 25.01.2011 и договора № 2 от 01.02.2011, заключенные между ОАО «Донречфлот» и ООО «Орион».

Между тем, наличие договоров между ОАО «Донречфлот» и ООО «Орион» не имеет юридического значения при рассмотрении настоящего