Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по делу n А32-8704/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Доказательства незаконного приобретения векселедержателем спорных векселей, его недобросовестности и того, что последний, приобретая векселя, действовал сознательно в ущерб должнику, в материалы дела не представлены.

В материалах дела установлено и должником подтверждено неисполнение вексельного обязательства.

Согласно абзацу 4 пункта 35 постановления Пленума N 33/14 от 04.12.2000 обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Кодекса (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Кодекса (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

Доказательства, опровергающие указанное обстоятельство и свидетельствующие об отсутствии у ЗАО «Русская Лоза» задолженности по данным договорам либо ее погашении на момент выдачи спорных векселей, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Согласно части 2 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания такого обязательства либо его недействительность не допускается.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (абзац 7 пункта 9 постановление Пленума N 33/14).

При этом абзацем 1 пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 предусмотрено, что векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений.

В данном случае, в отношении указанных векселей на сумму 289 000 000 руб. ООО «Управляющая компания «Профлидер» не является первым держателем векселей, в связи с чем в силу абстрактности вексельного обязательства общество не обязано доказывать наличие обязательств, послуживших основанием для выдачи векселей должником.

Представленные кредитором векселя имеют бланковые индоссаменты, в связи с чем легитимация кредитора по векселю определяется исключительно фактом владения ценной бумагой.

Довод об отсутствии сведений об исполнении данных договоров продавцом несостоятелен и опровергается материалами дела.

Отражение сведений о векселях в бухгалтерском учете должника свидетельствует о наличии оснований для выдачи должником спорных векселей, поступивших в распоряжение ООО «Управляющая компания «Профлидер».

Доказательств того, что при приобретении векселей ООО «Управляющая компания «Профлидер» допущено злоупотребление правом, а именно имело место его недобросовестное поведение исключительно с намерением причинения вреда кредиторам должника, в материалах дела не содержится.

С заявлениями о признании недействительной (ничтожной) сделкой, заключенный договор купли-продажи векселей № 10/12-вк от 15.10.2012 арбитражный управляющий, кредиторы ОАО «ТрансКредитБанк», КБ «БАНК «СОФРИНО» (ЗАО) в суд также не обращались.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации риск наступления последствий совершения или несовершения лицами, участвующим в деле, процессуальных действий относится на них самих.

При этом сделки по выдаче упомянутых векселей, а также по передаче их ООО «Управляющая компания «Профлидер» в качестве крупных сделок в установленном законом порядке не оспорены ни ее сторонами, ни участниками вышеуказанных обществ, имеющими исключительное право на обращение в суд с таким иском.

Поскольку вышеуказанные сделки, совершенные ЗАО «Русская Лоза», не признаны недействительными в установленном законом порядке, они порождают правовые последствия, в данном случае - долговое обязательство ЗАО «Русская Лоза» перед ООО «Управляющая компания «Профлидер».

Для обоснованности денежного требования по предъявленным ООО «Управляющая компания «Профлидер» векселям обязательным условием является лишь владение подлинной ценной бумагой и удостоверение права на двух из них совершенным индоссаментом, который не оспорен.

С учетом изложенного, требование ООО «Управляющая компания «Профлидер» о включении требования кредитора ЗАО «Русская Лоза» в размере 289 000 000 рублей вексельного долга и 48 689 671 руб. 08 коп. процентов правомерно и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Судебная коллегия отклоняет довод заявителя жалобы относительно ничтожности договора купли-продажи векселей № 10/12-вк от 15.10.2012 на том основании, что договор заключен заявителем с ООО «Санкт-ПетербургоИнвестимент» в день его ликвидации.

Согласно положениям п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ установлено, что юридическое лицо считается прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Ликвидация юридического лица действительно считается завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ. Но это не означает, что общество не имеет права совершить юридически значимые действия с начала календарной даты, под которой произведена запись о прекращении, т.е. до фактического исполнения этой записи.

Данных о том, что запись произведена ранее совершения юридически значимых действий обществом в деле нет, так как время внесения записи в ЕГРЮЛ и время совершения юридически значимых действий установлено с точностью до суток.

ООО «Санкт-Петербурго Инвестимент» в день ликвидации (15.10.2012) осуществляло права и несло обязанности и его правоспособность прекратилась только после внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ, а не до или во время внесения такой записи.

Довод о том, что договор купли-продажи векселей № 10/12-вк от 15.10.2012 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку по дарению векселей, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

После ликвидации ООО «Санкт-Петербурго Инвестимент» обязательство по оплате приобретенных векселей осталось у ООО «Управляющая компания «Профлидер» перед ООО «СтартИнвест», что подтверждается перепиской с ООО «СтартИнвест».

Оплата ООО «Управляющая компания «Профлидер» произведена частично в пользу ООО «СтартИнвест», доказательства представлены в материалы дела, в том числе представленная информация ЗАО «РКС» о передвижении денежных средств.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что в момент заключения сделки воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

В силу ст. 78 Положения о переводном и простом векселе (ведено в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341) векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант, по переводному векселю. Переводный вексель может до наступления срока платежа быть предъявлен векселедержателем или даже просто лицом, у которого вексель находится, для акцепта плательщику в месте его жительства (ст. 21 Положения).

Согласно п.1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства: срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим.

Исходя из изложенного, ООО «Управляющая компания «Профлидер» воспользовались таким правом, предъявило должнику простые векселя досрочно, в связи с принятием арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.11.2013 по делу № А32-8704/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Шимбарева

Судьи                                                                                             А.Н. Стрекачёв

                                                                                                        Н.В. Сулименко