Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 по делу n А53-28499/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-28499/2013

21 августа 2014 года                                                                          15АП-11424/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чотчаева Б.Т.

судей Величко М.Г., Ковалевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелконян Р.А.,

при участии представителей:

от истца: Косарим М.В. (доверенность от 07.12.2012),

от ответчика: Мельников В.В. (доверенность от 14.08.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленник»   на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 28.05.2014 по делу № А53-28499/2013

по иску Букас Александра Федоровича          к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленник» (ОГРН 1076150001707 ИНН 6150053771)           об обязании предоставить документы,            принятое в составе судьи Чебановой Л.В.

УСТАНОВИЛ:

Букас Александр Федорович (далее - истец, Букас А.Ф.) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленник» (далее - ответчик, общество) об обязании предоставить документы (согласно перечню в иске).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.05.2014 исковые требования удовлетворены, суд обязал ответчика в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить участнику общества - Букас А.Ф. надлежащим заверенные копии следующих документов общества:

- базу «1С Предприятие» по ведению учета общества за 2013;

- банковские выписки (оригиналы, полученные от кредитных организаций) по движению денежных средств на всех расчетных счетах общества поквартально с расшифровкой за период с 01.01.2013 по 31.12.2013;

- заверенную копию книги (журнала учета) протоколов с приложением копий протоколов общего собрания участников общества за период с 27.02.2007 по 31.12.2013;

- заверенную копию книги регистрации приказов и копии всех приказов либо распоряжений директора, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 01.01.2011 по 31.12.2013, в том числе по учетной политике, по охране труда, по кадрам, о внутреннем трудовом распорядке, о производственном контроле на предприятии, об утверждении графиков отпусков, графика инвентаризации, штатного расписания, о материальной ответственности работников, о принятии положения об утверждении лиц, имеющих право подписи первичных документов; об утверждении лиц, имеющих право на выдачу денег в подотчет и т.д.;

- отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2013, в том числе по исполнению обязательств по заключенным договорам в свободной форме, которая отражает результаты финансово-хозяйственной жизни общества;

- план мероприятий, проводимых для получения (продления) лицензии;

- положения о налоговом и бухгалтерском учете организации на 2013;

- заверенные копии действующих в 2013 трудовых договоров (контрактов) со всеми сотрудниками общества, а также договоров гражданско-правового характера;

- сведения о привлечении общества и (или) единоличного исполнительного органа общества к ответственности гражданско-правовой, административной, уголовной) за период с 01.01.2013 по 31.12.2013;

- сведения о проверках общества за период с 01.01.2011 по 31.12.2013, в том числе требования о предоставлении документов, о взыскании недоимок, штрафов, пеней налоговых органов, ПФР, ФСС, ФССП, органов в сфере природопользования и др. с приложением заверенных копий актов проверок и предписаний;

- сводную оборотно-сальдовую ведомость общества за 2013, в т.ч. поквартально;

- оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету согласно утвержденному (действующему в 2013) плану счетов за период с 01.01.2013 по 31.12.2013, в том числе 01, 02, 10,19, 20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69,70, 71,73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99;

- карточки счетов по каждому счету, согласно утвержденному (действующему в 2013) плану счетов, за период с 01.01.2013 по 31.12.2013, в том числе 01, 02, 10, 19, 20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99;

- акты инвентаризации имущества и обязательств (расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами) по состоянию на начало и конец отчетного периода 2013;

- справку о дебиторах по состоянию на 01.01.2013, на 31.12.2013 с указанием контрагента, и срока возникновения задолженности;

- справку о кредиторах по состоянию на 01.01.2013, на 31.12.2013 с указанием контрагента и срока возникновения задолженности;

- промежуточную бухгалтерскую отчетность с приложениями и отчеты о прибылях и убытках за 1 кв. 2013 полугодие 2013, 9 месяцев 2013;

- отчет о расходовании денежных средств организации за период с 01.01.2013 по 31.12.2013 с приложением заверенных копий всех первичных (учетных) документов;

- авансовые отчеты с приложением копий первичных документов, отраженных в этих отчетах за период с 01.01.2013 по 31.12.2013;

- штатное расписание на 2013 (форма Т-3, с указанием фонда заработной платы);

- сведения о начисленной зарплате работникам по форме СЗВ-6-4 за 2013, в том числе за 1 кв. 2013, 6 месяцев 2013, 9 месяцев 2013; 2013год;

- всю первичную учетную документацию (заверенные копии), в том числе кассовую, банковскую, договоры, акты, на основании которой произведен бухгалтерский и налоговый учет в 2013, а именно:

- кассовую книгу общества за 2013;

- журнал регистрации кассовых документов за период с 01.01.2013 по 31.12.2013;

- расходные кассовые ордера за период с 01.01.2013 по 31.12.2013;

- приходные кассовые ордера за период с 01.01.2013 по 31.12.2013;

- книгу покупок за период 01.01.2013 по 31.12.2013 с приложением заверенных копий зарегистрированных в книге документов;

- книгу продаж за период 01.01.2013 по 31.12.2013 с приложением заверенных копий зарегистрированных в книге документов;

- расчетные и платежные ведомости по зарплате за 2013, в том числе помесячно;

- договоры займа, а также договоры, содержащие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период с 01.01.2013 по 31.12.2013;

- реестр и заверенные копии всех договоров, заключенных обществом за период с 01.01.2011 по 31.12.2013, в том числе с подрядчиками, поставщиками и заказчиками, прочими контрагентами, а также договоры аренды.

Указанным решением суд обязал ответчика в течение трех дней со дня предъявления требования участником общества - Букас А.Ф. предоставить для ознакомления в помещении исполнительного органа общества оригиналы истребованных документов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке статьи 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ответчик считает решение незаконным и необоснованным.

В обоснования доводов жалобы ответчик указывает, что часть документов была ранее запрошена судом и предоставлена истцу.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании выступил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество зарегистрировано в качестве юридического лица в марте 2007 года. Участниками общества с 50% долей каждый являются Букас Александр Федорович и Санин Василий Викторович, что следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 06.11.2012 (л.д.21-23).

05.03.2013 истец направил в адрес ответчика требование, в котором просил предоставить для ознакомления копии учредительных и бухгалтерских документов общества, в том числе и за 1 квартал 2013 года.

Не получив ответ на направленное требование, 19.03.2013 Букас А.Ф. обратился с повторным требованием о предоставлении документов, конкретизировав, с какими именно документами ему бы хотелось ознакомиться. Никаких действий по предоставлению документов для ознакомления с делами общества директором не было предпринято.

30.04.2013 свое требование о предоставлении документов истец передал главному бухгалтеру общества Кожевниковой Ю., о чем свидетельствует ее подпись в получении письма. Также 17.06.2013 истцом в адрес направлено повторное требование о предоставлении документов, в том числе по 30.04.2013.

Обязательства по предоставлению Букасу А.Ф. документов для ознакомления с делами общества ни директором, ни главным бухгалтером общества не исполнено. 

30.10.2013 истец повторно обращается к единоличному исполнительному органу общества - директору с требованием о предоставлении для ознакомления копии учредительных и бухгалтерских документов общества за период по 30.10.2013, которое  отправлено в адрес общества 06.12.2013.

Неоднократные повторные требования истца о предоставлении документов для ознакомления оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, проанализировав доказательства по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об удовлетворении требований истца на основании следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите подлежит нарушенное право.

Правовое положение общества, права и обязанности участников общества определяются параграфом 2 раздела 4 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.

Согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

С учетом пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

 В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

 Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

 Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

С учетом пункта 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего