Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 по делу n А32-35380/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-35380/2013

22 августа 2014 года                                                                          15АП-13038/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пономаревой И.В.

судей Ереминой О.А., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелконян Р.А.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представитель не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Газетный, 34/70/75 лит. А апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кемпинг «Импульс» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06 июня 2014 года по делу № А32-35380/2013       по иску Морозова Владимира Ивановича      к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Кемпинг «Импульс» (ОГРН 1022304919757, ИНН 2355013500)     о взыскании учредительных (учредительских) взносов в размере 114 405 руб.,       принятое в составе судьи Решетникова Р.А.

УСТАНОВИЛ:

Морозов Владимир Иванович (далее – истец, Морозов В.И.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Кемпинг «Импульс» (далее – ООО «Импульс», общество) о взыскании учредительных (учредительских) взносов в размере 114 405 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрено право общества требовать от учредителей внесения денежных средств на какие-либо цели, кроме увеличения уставного капитала. Порядок взимания спорных денежных средств не соответствует положения статьи 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем, учредительские взносы не могут являться вкладами в имущества общества. Полученные ответчиком от истца учредительные взносы являются неосновательным обогащением общества. Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика 50 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда от 06.06.2014г. с ООО «Кемпинг «Импульс» взыскано в пользу Морозова Владимира Ивановича 114 405 рублей неосновательного обогащения и 4 432 рубля 15 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ООО «Кемпинг «Импульс» обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что Уставом  ООО "Кемпинг "Импульс", утвержденного протоколом собрания от 30.09.2009г., к компетенции общего собрания участников отнесено утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества). Участники общества обязаны  соблюдать положения настоящего Устава, выполнять решения общего собрания участников общества. Правила внутреннего распорядка в ООО "Кемпинг "Импульс" п. 2.1 указывают виды платежей: "Учредительские взносы - платежи участников общества для финансирования текущих работ и задач, а также содержания административно-хозяйственного аппарата. Сумма учредительских взносов на каждое полугодие уточняется общим собранием - согласно сметы. Протоколами общего собрания от 18.05.2013г., от 19.05.2012г., от 14.05.2011г., от 19.12.2010г., от 15.05.2010г., от 12.11.2008г. утверждены сметы расходов на содержание ООО кемпинг "Импульс" в соответствии с которыми рассчитана сумма взносов истца. В общем собрании от 15.05.2010г. истец принимал участие, голосовал "за" по всем вопросам повестки дня.  Морозов В.И. принимал участие в указанных общих собраниях участников, в связи с чем добровольно принял на с себя обязательства по оплате взносов, необходимых для содержания общего имущества кемпинга. истец присутствовал и в других общих собраниях. Судом необоснованно отклонено заявление ответчика о об истечении срока исковой давности в спорных правоотношениях.

Представители сторон в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом извещены.

Дело рассматривается на основании ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыва на нее, выслушав пояснения представителей сторон Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции общество с ограниченной ответственностью кемпинг «Импульс» было создано в качестве юридического лица 28.07.1999 и первоначально зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией муниципального образования Туапсинский район Краснодарского края. При последующей перерегистрации обществу присвоен ОГРН 1022304919757.

Морозов В.И. является участником ООО «Импульс» с долей 5,8% уставного капитала, что подтверждается представленной в дело выпиской из ЕГРЮЛ №1787 от 08.10.2013, протоколом общего собрания учредителей ООО «Импульс» от 19.09.2007.

Из материалов дела и пояснений представителей сторон следует, что участниками ООО «Импульс» являются собственники объектов недвижимости (боксов), расположенных на земельном участке площадью 4700 кв.м. с кадастровым номером 23:33:0107002:157, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Туапсинский район, с. Ольгинка, кемпинг «Импульс», который принадлежит им на праве общей долевой собственности.

Так, Морозов В.И. является собственником бокса №34 общей площадью 94,3 кв.м. литер Б1; бокса №8 площадью 133,1 кв.м., а также земельного участка площадью 4700 кв.м. с кадастровым номером 23:33:0107002:157 (120/4700 доли в праве общей долевой собственности), расположенных по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Туапсинский район, с. Ольгинка, кемпинг «Импульс», что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 23-АВ №077140 от 27.11.2006, серии 23-АЛ №197793 от 17.12.2012 и серии 23-АЖ №351987 от 18.03.2010.

Согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам №32 от 19.05.2012 на сумму 29540 рублей, №39 от 04.06.2012 на сумму 11550 рублей, №68 от 02.07.2012 на сумму 18000 рублей, №118 от 28.08.2012 на сумму 11469 рублей, №126 от 06.09.2012 на сумму 10000 рублей, №154 от 30.11.2012 на сумму 11470 рублей, №114 от 24.04.2013 на сумму 10000 рублей, №30 от 10.06.2013 на сумму 12376 рублей Морозов В.И. внес в кассу ООО «Импульс» денежные средства в общей сумме 114405 рублей с указанием назначения платежа – «учредительский взнос».

На основании требования от 09.07.2013 Морозовым В.И. были получены документы общества, включая протоколы общих собраний участников общества, сметы расходов и расчеты индивидуальной оплаты, акты ревизионной комиссии и иные документы общества.

На основании анализа представленных обществом документов Морозов В.И. пришел к выводу о неправомерности взимание ООО «Импульс» с него платы в виде «учредительских взносов», в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств. В результате действий (бездействий) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать (арендная плата). При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, т.е. произошло неосновательно.

На основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вышеприведенные обстоятельства подлежат доказыванию истцом.

Факт получения обществом денежных средств в размере 114405 рублей подтверждается представленными в дело квитанциями к приходным кассовым ордерам и по существу не оспаривается ООО «Импульс».

В назначении платежа в данных платежных документах указано на «учредительский взнос» участника ООО «Импульс», что предполагает совершение данного платежа в связи с наличием у Морозова В.И. статуса участника общества.

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (часть 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации). Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками, определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1 статьи 90), должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину.

Положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены особенности создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью.

Так, статьей 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что таковым признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени в том числе приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества (часть 2 статьи 2), несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, не отвечает по обязательствам своих участников (части 1, 3 статьи 3).

Из анализа положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что одним из основных признаков общества с ограниченной ответственностью является его полная имущественная обособленность.

В связи с этим, привлечение обществом с ограниченной ответственностью денежных средств своих участников носит исключительный характер, в связи с чем, строго регламентирован действующим законодательством.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие принятие общим собранием участников ООО «Импульс» решений об увеличении уставного капитала общества, которые могли бы являться основанием внесения Морозовым В.И. спорных платежей в качестве дополнительного вклада в уставный капитал. Отсутствие таких решений, предполагающих увеличение уставного капитала общества, ООО «Импульс» не оспаривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому