Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 по делу n А32-35380/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Из буквального толкования статьи 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также следует, что внесение вкладов в имущество общества отнесено к правомочиям участников, и соответствующая обязанность возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и принято соответствующее решение общего собрания участников общества о внесении таких вкладов (пункт 14б постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом, вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества (пункт 14а постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из содержания понятия «учредительских взнос», приведенного в Правилах внутреннего объектного распорядка в ООО «Кемпинг «Импульс» и Положении о порядке проживания на территории ООО «Кемпинг», следует, что такой взнос предполагает платежи участников общества для финансирования текущих работ и задач, а также содержания административно-хозяйственного аппарата.

Данное определение позволяет распространить на «учредительские взносы» нормативное регулирование, предусмотренное статьей 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для вкладов в имущество общества.

Вместе с тем, системный анализ положений устава ООО «Импульс», утвержденного общим собранием учредителей общества от 30.09.2009, позволяет сделать вывод об отсутствии обязанности участников ООО «Импульс» по внесению вкладов в имущество общества.

Положение пункта 11.1 устава о том, что источниками формирования имущества общества являются: денежные средства и материальные вклады участников общества, носят информационный, а не обязывающий характер, в связи с чем не могут рассматриваться в качестве безусловно установленной уставом общества обязанности участников вносить вклады в имущество общества согласно требованиям статьи 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ссылки общества на то, что соответствующие обязанности предусмотрены Правилами внутреннего объектного распорядка в ООО «Кемпинг «Импульс» и Положением о порядке проживания на территории ООО «Кемпинг», суд первой инстанции не принимает, как не подтвержденные единственным допустимым на основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доказательством – уставом общества.

При этом, суд первой инстанции учитывает, что Положение о порядке проживания на территории ООО «Кемпинг» утверждено наблюдательным советом (протокол №1 от 02.05.2008), которому не предоставлены полномочия на принятие решений о внесении вкладов в имущество общества даже при наличии в уставе такой обязанности участников.

На титульном листе Правил внутреннего объектного распорядка в ООО «Кемпинг «Импульс» имеется указание на их утверждение общим собранием участников общества.

Между тем, соответствующий протокол общего собрания участников в материалы дела не представлены.

Подписи участников ООО «Импульс» в отношении указанных Правил представлены на отдельном листе с указанием «ознакомлены», а не «утвердили».

Доводы ООО «Импульс» о том, что решение о внесении «учредительских взносов» принимались на общих собраний участников общества судом отклоняются, как не подтвержденные документально.

Из содержания протоколов общего собрания участников ООО «Импульс» № 4 от 15.05.2010, за 1, 2 полугодия 2010 года (без даты), за 2011 год (без даты), за 2012 год (без даты) следует, что участниками были рассмотрены вопросы утверждения сметы расходов на соответствующий период и отчет ревизионной комиссии о выполнении ранее утвержденной сметы.

Решения о внесении вкладов в имущество общества в порядке, предусмотренном статьей 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на перечисленных общих собраниях участников ООО «Импульс» не принимались, обязанность по внесению вкладов в имущество общества на участников ООО «Импульс» не возлагалась.

Более того, принимая во внимание отсутствие в уставе ООО «Импульс» условий обязательности внесения участниками общества вкладов в его имущество, наличие соответствующих решений общего собрания участников общества такой обязанности не порождают и правового значения не имеют.

С учетом изложенного, суд первой инстанции приходит к выводу об отсутствии в материалах дела достоверных доказательства наличия у ООО «Импульс» оснований для получения от Морозова В.И. спорных денежных средств в рамках их корпоративных взаимоотношений, обусловленных наличием у Морозова В.И. статуса участника общества.

Доводы ООО «Импульс» о том, что спорные денежные средства были получены в рамках деятельности общества по управлению и эксплуатации общего имущества кемпинга подлежат отклонению ввиду следующего.

Как следует из представленных в материалы дела свидетельств о государственной регистрации права собственности Морозова В.И. на объекты недвижимости и долю в праве общей долевой собственности истца на земельный участок, а также плана кемпинга, составляющие кемпинг объекты – боксы, представляют собой самостоятельные здания, размещенные в несколько рядов.

Доказательства того, что помимо боксов, являющихся самостоятельными объектами недвижимости, Морозову В.И. на праве общей собственности принадлежит какое-либо иное общее имущество, необходимое для их эксплуатации (кроме земельного участка), в материалы дела не представлено.

Соответственно, оснований применения положений статьи 290 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 36, 158, 162 Жилищного кодекса Российской Федерации во взаимоотношениях собственников зданий, входящих в комплекс кемпинга «Импульс», у суда не имеется.

На праве общей долевой собственности участникам общества принадлежит только земельный участок площадью 4700 кв.м. с кадастровым номером 23:33:0107002:157, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Туапсинский район, с. Ольгинка, кемпинг «Импульс», с разрешенным использованием – для строительства и эксплуатации кемпинга.

Статьей 249 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что каждый участник долевой собственности обязан соразмерно со своей долей участвовать в уплате налогов, сборов и иных платежей по общему имуществу, а также в издержках по его содержанию и сохранению.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что собственниками указанного земельного участка был утвержден какой-либо порядок участия в затратах на его содержание.

Предусмотренные Правилами внутреннего объектного распорядка в ООО «Кемпинг «Импульс» и Положением о порядке проживания на территории ООО «Кемпинг «Импульс» учредительские взносы предполагают платежи именно участников общества, а не собственников общего имущества. При этом, данные платежи предназначены для финансирования текущих работ и задач, а также содержания административного-хозяйственного аппарата.

Указанное назначение учредительских взносов предполагает внесение участниками определенной платы в рамках деятельности самого общества, а не содержание земельного участка и иного общего имущества, при его наличии.

По своей организационно-правовой форме общество с ограниченной ответственностью не может являться оформлением определенного способа управление указанным кемпингом, поскольку создается исключительно для извлечения прибыли, а не для организации управления имуществом своих участников.

Соответственно, как ранее было отмечено, само по себе участие в обществе не возлагает на его участников безусловного обязательства по внесению каких-либо платежей, кроме оплаты доли в уставном капитале.

Доказательства того, что между собственниками имущества кемпинга «Импульс» и ООО «Кемпинг «Импульс» оформлены договорные отношения по управлению соответствующим имуществом, оказанию коммунальных и иных услуг, в материалы дела не предоставлены.

Истребованные определением суда от 21.05.2013 доказательства наличия у ООО «Кемпинг «Импульс» договорных отношений с коммунальными организациями для обеспечения функционирования кемпинга, доказательства фактических затрат общества в рамках указанных договорных отношений, ответчиком также не представлены.

Сами по себе сметы, представленные ответчиком в материалы дела, не могут являться достаточным доказательством таких затрат.

Соответственно, материалами дела не подтверждается получение именно Морозовым В.И. какого-либо положительного эффекта, связанного с указанной обществом деятельностью по управлению и эксплуатации общего имущества кемпинга, учитывая отсутствие доказательств существования как самого общего имущества (кроме земельного участка), так и затрат общества на его содержания.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии каких-либо правовых оснований для внесения Морозовым В.И. спорных платежей, поименованных в качестве «учредительских взносов».

В силу пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что положения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть применены лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней. Данная правовая позиция получила развитие в дальнейшем в судебной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2002 N 2773/01).

Намерение лица одарить другую сторону должен доказать приобретатель, в случае доказанности такого намерения, при условии, что дарение не запрещено законом, лицо, осуществившее эти действия, лишено права требовать возврата отданного.

Вместе с тем, общество не представило в материалы дела доказательства того, что внесение Морозовым В.И. «учредительских взносов» осуществлялось на безвозмездной основе в качестве дара.

Напротив, ООО «Импульс» сослалось на наличие встречного предоставления в виде услуг по управлению эксплуатации имущества кемпинга, факт оказания и размер которых общество документально не подтвердило.

Таким образом, в рассматриваемом споре применение пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации исключено.

Принимая во внимание доказанность получения обществом от истца денежных средств в размере 114405 рублей, отсутствие у ответчика правовых оснований для получения данных денежных средств вследствие каких-либо обязательственных правоотношений, суд первой инстанции считает возможным удовлетворить исковые требования Морозова В.И. применительно к статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции также учитывает, что при наличии фактических и юридических оснований, ООО «Импульс» в любом случае не лишено возможности требовать оплаты фактически оказанных услуг при их доказанности в рамках самостоятельного иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы  на пропуск Морозовым В.И. срока исковой давности, был предметом исследования и оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонен, поскольку истцом заявлены требования о возврате денежных средств, полученных обществом в 2012-2013 годах, которые охватываются трехлетним сроком исковой давности, который предшествует моменту обращения с настоящим иском в арбитражный суд (21.10.2013).

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, а обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным на основании объективного и полного исследования обстоятельств и материалов дела, с учетом норм действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06 июня 2014 года по делу № А32-35380/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Краснодарского края от 06 июня 2014 года по делу № А32-35380/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           И.В. Пономарева

Судьи                                                                                             О.А. Еремина

Б.Т. Чотчаев