Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу n А32-43936/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

на спорное имущество, т.к. договор поставки № 2113_77674/1380 от 20.10.2009 является ничтожной сделкой в силу следующего.

Как следует из материалов дела, спорное имущество было ввезено на территорию Российской Федерации ООО «СтарКонтрактс» по таможенным декларациям №51011200 от 21.05.2008, №38508125 от 02.06.2008 и грузовым таможенным декларациям (т. 2 л.д. 38-39, 47-55).

Из сведений, предоставленных таможенной службой, следует, что на протяжении 2009 года ООО «СтарКонтрактс» также ввозилось оборудование иностранного производства, однако доказательства того, что оно входит в состав спорного комплекса для производства 3-хслойной паркетной доски, в материалы дела не представлены.

Является необоснованной ссылка ООО «Сибирская лизинговая компания» на таможенную декларацию № 55645124 от 26.03.2009, т.к. по ней была ввезена линия строгания сращенных ламелей в комплекте с режущим инструментом. Однако данное оборудование не являлось предметом сделок, совершённых ООО «СтарКонтрактс» как с ООО «Сибирская лизинговая компания», так и с ООО «Южная лизинговая компания».

02.04.2008 между ООО «Южная лизинговая компания» (лизингодатель) и ООО «Престиж-Паркет» (лизингополучатель) был заключён договор лизинга № 050, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у продавца, выбранного лизиногополучателем, в свою собственность имущество, выбранное лизингополучателем, и передать его последнему. Согласно спецификации № 1 предметом договора лизинга выступило следующее имущество:

1) линия для составления верхнего слоя мод. FORM 2500 HF;

2) автоматическая линия для формирования среднего слоя с применением 2-х нейлоновых нитей;

3) линия сборки и прессования 3-хслойного паркета;

4) автоматическая линия обработки по периметру 3-хслойного паркета;

5) автоматическая линия для производства заготовок для верхнего слоя паркета;

6) установка для раскроя паркетных щитов;

7) комплект режущего инструмента, 2007 года выпуска (т. 1 л.д. 86-97).

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору лизинга 01.04.2008 между ООО «Южная лизинговая компания» (покупатель) и ООО «СтарКонтрактс» (продавец) был заключён договор поставки, по условиям которого ООО «Южная лизинговая компания» приобрело у продавца имущество, которое в настоящее время является спорным по настоящему делу (т. 1 л.д. 74-83).

Данное имущество было передано ООО «СтарКонтрактс» покупателю по акту приёма-передачи от 23.06.2008, и в этот же день ООО «Южная лизинговая компания» передало имущество по договору лизинга ООО «Престиж-Паркет» (т. 1 л.д. 85, 98).

30.04.2010 между ООО «Южная лизинговая компания» и ООО «Престиж-Паркет» было подписано соглашение о расторжении договора лизинга, согласно которому лизингополучатель возвратил имущество лизингодателю (т. 1 л.д. 99-100).

По договору купли-продажи от 15.11.2010 ООО «Южная лизинговая компания» произвело отчуждение спорного имущества ООО «Южный лизинговый центр», оборудование последнему передано 25.11.2010 (т. 1 л.д. 101-108).

В свою очередь, по договору купли-продажи № 11-09/2011 от 23.09.2011 ООО «Южный лизинговый центр» продало спорное имущество ООО «Кедр Лизинг Дон» (т. 1 л.д. 109-116).

23.09.2011 между ООО «Кедр Лизинг Дон» (продавец) и ООО «Престиж» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования №9, согласно которому указанное оборудование перешло в собственность ООО «Престиж», что подтверждается актом приема-передачи от 23.09.2011. Имущество оплачено покупателем по платёжному поручению № 4013 от 23.09.2011 (т. 1 л.д. 117-124).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доказательством реальности исполнения сделок в цепочке перехода права собственности от ООО «Южная лизинговая компания» к ООО «Престиж» является следующее обстоятельство.

11.04.2008 между ООО «Южная лизинговая компания» (заёмщик) и ЗАО КБ «Кедр» (банк) был заключён кредитный договор № 50/95-к, по условиям которого заёмщику был предоставлен кредит в размере 38 200 000 руб.

Получив данные денежные средства, в этот же день ООО «Южная лизинговая компания» перечислило их ООО «СтарКонтрактс» в счёт оплаты оборудования, приобретённого по договору поставки от 01.04.2008.

24.06.2008 в обеспечение исполнения кредитного договора между банком и ООО «Южная лизинговая компания» заключён договор о залоге оборудования № 50/95-з-3, по условиям которого предметом залога выступило оборудование, приобретённое у ООО «СтарКонтрактс» и переданное в лизинг ООО «Престиж-Паркет» (данный договор заменил собой договор залога оборудования, приобретённого в будущем № 50/95-з-1 от 11.04.2008).

Из представленных на запрос суда пояснений банка следует, что ему было известно о том, что 15.11.2010 ООО «Южная лизинговая компания» произвело отчуждение спорного оборудования ООО «Южный лизинговый центр», при этом оборудование продолжало находиться в залоге у банка. 20.01.2011 в связи с надлежащим исполнением ООО «Южная лизинговая компания» своих обязательств по кредитному договору № 50/95-к от 11.04.2008, полным и досрочным погашением задолженности, договор залога оборудования № 50/95-з-3 был прекращён. В материалы дела банком представлены многочисленные акты проверок сохранности имущества, находящегося в залоге.

В материалы дела также представлены платёжные поручения № 2 от 19.01.2011 и № 6 от 19.01.2011, подтверждающие факт оплаты имущества ООО «Южный лизинговый центр».

Приведённые выше доказательства в своей совокупности свидетельствуют о том, что на дату заключения между ООО «Сибирская лизинговая компания» и ООО «СтарКонтрактс» договора поставки № 2П3_77674/1380 от 20.10.2009, последнее собственником имущества не являлось, т.к. данное имущество по договору поставки от 01.04.2008 было отчуждено ООО «Южная лизинговая компания».

Доказательства того, что по тем или иным причинам ООО «Южная лизинговая компания» утрачивало право собственности и последнее вновь возникло у ООО «СтарКонтрактс», в связи с чем общество могло повторно распорядиться им, произведя отчуждение ООО «Сибирская лизинговая компания», в материалы судебного дела не представлены.

Также не представлены в материалы дела доказательства того, что по тем или иным основаниям, установленным действующим законодательством, цепочка перехода права собственности ООО «Южная лизинговая компания» - ООО «Южный лизинговый центр» - ООО «Кедр Лизинг Дон» - ООО «Престиж» прерывалась, какая-либо из выше указанных сделок признавалась недействительной.

Таким образом, право собственности ООО «Престиж» на спорное имущество возникло в силу выше указанной цепочки совершённых гражданско-правовых сделок, в настоящее время спорное имущество находится в фактическом владении истца, что сторонами спора не отрицается. Не имеется между сторонами спора и разногласий по вопросу о тождестве имущества, которое являлось предметом договоров поставок, заключённых ООО «СтарКонтрактс» с ООО «Южная лизинговая компания» и ООО «Сибирская лизинговая компания».

Как указывалось ранее, на дату подписания между ООО «Сибирская лизинговая компания» и ООО «СтарКонтрактс» договора поставки № 2П3_77674/1380 от 20.10.2009 последнее собственником спорного оборудования не являлось, следовательно, не имело право производить его отчуждение, а ООО «Сибирская лизинговая компания» не получило законных оснований для возникновения у него права собственности на данное имущество. Указанный договор поставки является ничтожной сделкой, как противоречащий нормам статьи 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что заключение данной ничтожной сделки стало возможным фактически в результате неправомерных действий со стороны ООО «СтарКонтрактс» и ООО «Престиж-Паркет», которым было известно, что данное имущество ранее было приобретено ООО «Южная лизинговая компания».

Суд первой инстанции обоснованно указал, что заключение между ООО «Сибирская лизинговая компания» и ООО «Престиж» договора поручения не имеет значения для правильного разрешения существующего спора.

Сам факт заключения данного договора не был способен породить право собственности у ООО «Сибирская лизинговая компания».

Заключение данного договора стало возможным вследствие того, что на дату совершения сделки единственным участником и генеральным директором ООО «Престиж» и ООО «Престиж-Паркет» являлся Булаев Ю.Г.

Фактически заключение договоров лизинга №2ЛЗ_23672/1378 от 18.09.2009 и договора поручительства №2УЗ_23673/1379 от 18.09.2009 стали возможными в результате злоупотребления своими правами Булаевым Ю.Г.

Как следует из материалов дела, приговором Первомайского районного суда г. Краснодара от 23.12.2013, вынесенного в отношении Булаева Ю.Г., было установлено, что Булаев Ю.Г., являясь директором ООО «Престиж-Паркет» обратился в ОАО АКБ «Связь-Банк» с заявкой на получение кредита в размере 12 000 000 руб. и 250 000 руб., представив в банк заведомо ложные сведения о финансовом состоянии ООО «Престиж-Паркет» и подложные документы о праве собственности общества на спорное оборудование, не смотря на то обстоятельство, что в этот период имущество являлось собственностью ООО «Южная лизинговая компания».

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельным довод ООО «Сибирская лизинговая компания» о том, что Арбитражный суд Краснодарского края при вынесении решения допустил нарушение требований статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Арбитражный суд не принимает поступившие в суд документы, содержащие ходатайства о поддержке лиц, участвующих в деле, или оценку их деятельности, иные документы, не имеющие отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу, и отказывает в приобщении их к материалам дела. На отказ в приобщении к материалам дела таких документов суд указывает в протоколе судебного заседания.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Как следует из материалов дела, договор поручительства между ООО «Сибирская лизинговая компания» и ООО «Престиж» заключен в обеспечение исполнения договора лизинга, заключенного между ООО «Сибирская лизинговая компания» и ООО «Престиж-Паркет».

Сама по себе природа договора поручительства не предполагает подтверждение факта существования права собственности лизингодателя на передаваемое имущество, а служит гарантией исполнения встречного обязательства лизингополучателем.

Наличие у ООО «Сибирская лизинговая компания» права собственности на арестованное имущества может подтверждаться только документами, подтверждающими приобретение такого права.

В связи с этим, суд первой инстанции, отказывая в принятии договора поручительства в качестве доказательства, подтверждающего факт наличия права собственности у ООО «Сибирская лизинговая компания», не допустил нарушений требований статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом заявителя о том, что бездействие заявителя по вопросу обращения к ООО «Престиж» о взыскании задолженности по договору лизинга, заключенному между ООО «Сибирская лизинговая компания» и ООО «Престиж-Паркет», не может являться доказательством, подтверждающим отсутствие права собственности у заявителя.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции учитывает, что в материалы дела представлены иные документы и доказательства, подтверждающие факт отсутствия права собственности на арестованное имущество у ООО «Сибирская лизинговая компания».

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02 апреля 2014 года по делу № А32-43936/2013 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.А. Попов

Судьи                                                                                             В.В. Галов

М.Н. Малыхина