Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу n А32-35504/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в подпунктах 19 пункта 1 статьи 21 (решения иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом, настоящим уставом) принимаются участниками большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если иное не предусмотрено уставом.

Таким образом, для принятия решения по вопросам повестки дня требовалось простое большинство голосов.

Вследствие того, что участники общества (Муратов С.В. и Кдлян Р.С.) владеющие в совокупности большинством голосов от общего числа голосов участников общества (51% доли в уставном капитале) голосовали "за" принятие решений по вышеуказанным вопросам, судом сделан обоснованный вывод, что голоса Иванова С.А., Яценко В.В. и Гайнаншиной Л.А. не могли повлиять на исход голосования.

Доводы истцов о том, что Муратов С.В. не мог голосовать за назначение его генеральным директором общества является необоснованным. Ни законом, ни уставом общества такие ограничения не установлены.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 названного Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Довод истцов о том, что собрание по адресу, указанному в уведомлении не проводилось, правомерно отклонен судом первой инстанции.

В соответствии с пунктами 4, 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

Указание на Коршунова В.А. в протоколе N31 от 13.10.2013 как на секретаря собрания ведущего протокол, свидетельствует о том, что участником общества, созвавшим данное собрание, организовано ведение протокола общего собрания участников общества.

Доводы об отсутствии нарушения интересов общества и его участников, на основании которых необходимо было досрочно переизбрать генерального директора общества, признаны необоснованными. Согласно действующему законодательству смена единоличного исполнительного органа не обусловлена исключительно ненадлежащим исполнением своих должностных обязанностей руководителем общества и может быть произведена общим собранием участников общества по любым иным основаниям.

Ссылка на то, что в период руководства Муратова С.В. общество понесло убытки, не подтверждены документально, не имеют правового значения для целей рассмотрения настоящего дела. Доказательства того, что в результате принятия решения обществу причинены убытки, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Таким образом, действия Муратова С.В. по проведению внеочередного собрания участников соответствуют требованиям закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, в материалы дела представлен протокол №32 от 29.11.2013, согласно которому Муратов С.В., Кдлян Р.С., Плешаков Г.М. подтвердили полномочия генерального директора общества Муратова С.В.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанций пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого решения общего собрания участников общества и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 Ответчиком заявлено о компенсации судебных расходов, связанных с рассмотрением дела в размере 50 000 руб.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 31.01.2012 N 12787/11 по делу N А07-24078/2009, процессуальные права участвующего в деле лица неразрывно связаны с его обязанностями (части 2, 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Обладание правами без выполнения обязанностей противоречит конституционному принципу равенства всех перед законом и судом (статья 19 Конституции Российской Федерации, статья 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Одной из процессуальных обязанностей является обязанность по уплате судебных расходов.

Для защиты своих интересов общество заключило с адвокатом Московской городской коллегии адвокатов "Три адвоката" Коршуновым Владимиром Александровичем договор о предоставлении юридической помощи N 065/11-13 от 04.12.2013. В соответствии с условиями договора стоимость оказанных услуг составила 50 000 руб. В качестве подтверждения оплаты по договору общество представило платежное поручение от 23.12.2013 N 971 на сумму 50 000 рублей.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регулируется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной статьей судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются с другой стороны в разумных пределах.

В соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, обосновывает разумность расходов на оплату услуг представителя, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Требования заявителя о взыскании судебных расходов в общей сумме 50 000 руб., подтверждены в порядке, установленном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 82 от 13.08.2004 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Согласно пункту 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя во внимание принимаются: относимость расходов к делу; стоимость экономных транспортных услуг; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

В соответствии с определением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшить его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражений и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

С учетом позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", а также позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454 - О, требования ответчика о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя правомерно удовлетворены судом в размере 50 000 руб.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

 Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2014 по делу №А32-35504/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

Судьи                                                                                             В.В. Ванин

И.В. Пономарева