Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2009 по делу n А53-10796/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как было указано ранее, общее собрание акционеров от 15 сентября 2008 года проведено с существенным нарушением закона. При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции констатирует отсутствие одобрения оспариваемых сделок.

В апелляционной жалобе Общество ссылается на истечение установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ годичного срока исковой давности. О применении срока исковой давности было заявлено в суде первой инстанции (т. 2 л.д. 108-110).

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по оспоримым сделкам начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Общество указывает, что истцы знали о наличии заинтересованности в совершении оспариваемых сделок уже на момент обращения в органы следствия. Данный довод признан судом первой инстанции обоснованным и подтверждается текстом постановления об отказе в возбуждении уголовного дела № 3391/727 от 24.11.2007 (т. 1 л.д. 15). Следовательно, материалами дела доказано, что на 01.11.2007 г. истцы знали о совершении сделок с заинтересованностью. Исковое заявление подано 11 июля 2008 года – т.е. в пределах сроков исковой давности.

Довод Общества о том, что акционеры могли узнать о совершении оспариваемых сделок из открытых источников, с учетом конкретных обстоятельств дела, отвергается судом апелляционной инстанции. В годовых отчетах за 2006 (т. 1 л.д. 29), 2007 (т. 1 л.д. 53) годы Акционерное общество не сообщало о совершении сделок с заинтересованностью. Из бухгалтерского баланса на 01.01.2007 года следует, что стоимость основных средств за 2006 год уменьшилась более, чем на половину. В тексте постановления следователя от 24.11.2007 № 3391/727 указано на совершение в течение 2006 года многочисленных сделок по отчуждению имущества Акционерного общества. Следовательно, даже проявляя разумную осмотрительность, истцам требовалось некоторое время на получение информации об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Истцы обратились в суд 11 июля 2008 года – т.е. чуть позже окончания периода утверждения годовых бухгалтерских отчетов. Ответчиками не представлено доказательств, что на годовых общих собраниях или при иных обстоятельствах истцам была доведена информация о совершенных сделках по отчуждению имущества. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истцы знали или могли узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, ранее 01.11.2007 г. Таким образом, вывод суда первой инстанции о необходимости исчислять срок исковой давности с 01.11.2007 г. является обоснованным.

Истцы обратились с исковым заявлением в течение срока исковой давности, ответчиками оспариваемые сделки совершены с нарушением требований ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Следовательно, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Судом первой инстанции правильно определен предмет доказывания и установлены обстоятельства дела, в целом верно применены нормы материального и процессуального права, нарушений, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не допущено; оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 12 ноября 2008 года по делу № А53-10796/2008-С1-36 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                           В.В. Галов

Судьи                                                                                             О.Г. Ломидзе

М.Н. Малыхина