Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 по делу n А32-23647/2007. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002 тел. /факс [phone],

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-23647/2007-62/495

15 февраля 2008 г.                                                                              15АП-343/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2008 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тимченко О.Х.

судей В.В. Галов, Л.А. Захарова

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко Ю.А.

при участии:

от истца: не явился

от ответчика (заявителя жалобы) ОАО «Краснодарсельмаш»: Инякин Д.А., представитель по доверенности №885 от 28.11.2007г.

от ответчика ООО «Лактек»: Инякин Д.А., представитель по доверенности от 06.02.2008г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Краснодарсельмаш"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2007г. по делу № А32-23647/2007-62/495

принятое в составе судьи Капункина Ю.Б.

о принятии обеспечительных мер

по иску Васильченковой Валентины Константиновны

к ответчикам Открытому акционерному обществу "Краснодарсельмаш", Обществу с ограниченной ответственностью "Лактек"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Васильченкова Валентина Константиновна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ОАО «Краснодарсельмаш» и ООО «Лактек» о признании недействительным заключенного между ОАО «Краснодарсельмаш» и ООО «Лактек» договора купли-продажи от 06.11.2007г., предметом которого является цех роликовых цепей площадью 71347,6кв.м. литер Б, п/Б, этажность 1, инвентарный номер 03:401:055:015579990, расположенный по адресу: г.Краснодар, ул.Сормовская, 3. Истицей заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на цех роликовых цепей площадью 71347,6кв.м. литер Б, п/Б, этажность 1, инвентарный номер 03:401:055:015579990, расположенный по адресу: г.Краснодар, ул.Сормовская, 3.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2007г. иск принят, возбуждено производство по делу. Определением суда от 29.11.2007г. заявление истца об обеспечении иска удовлетворено.

ОАО «Краснодарсельмаш» обжаловало определение об обеспечении иска в порядке, определяемом главой 34 АПК РФ, и просило определение суда отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер Васильченковой В.К. отказать.

В апелляционной жалобе указано, что суд не вправе принимать судебные акты, основанные на выводах предположительного характера. Истцом не доказано, что ответчик сможет распорядиться цехом, что приведет к невозможности исполнения судебного акта. Заявитель жалобы указывает то обстоятельство, что судом не оценена добросовестность истца и обоснованность заявленных исковых требований. Истцом не представлено доказательств нарушения его прав. ОАО «Краснодарсельмаш» указывает, что из-за применения судом обеспечительной меры, право собственности на цех не может быть зарегистрировано за ООО «Лактек», вследствие чего ОАО «Краснодарсельмаш» лишен возможности в полном объеме исполнить свои обязательства по договору, а ООО «Лактек» лишен возможности не только распорядиться оплаченным имуществом, но и владеть, пользоваться им. Указанное позволяет ООО «Лактек» отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке и потребовать возврата цены договора.

В судебном заседании представитель ОАО «Краснодарсельмаш», ООО «Лактек» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Васильченкова В.К. в судебное заседание не явилась, представила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие, представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просила жалобу оставить без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверена апелляционным судом по правилам, установленным главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Васильченкова Валентина Константиновна является владельцем акций обыкновенных именных ОАО «Краснодарсельмаш» на сумму 28 штук, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 28.11.2007г. (лист дела 10).

06.11.2007г. между ОАО «Краснодарсельмаш» и ООО «Лактек» заключен договор купли-продажи №10/07 недвижимого имущества – цеха роликовых цепей, площадью 71347,6кв.м., литер Б, п/Б, этажность:1, инвентаризационный номер 03:401:055:015579990, расположенного в г.Краснодаре, Карасунском округе, по ул.Сормовская, дом 3, условный номер 23-23-01/036/2007-140.

06.11.2007г. имущество передано покупателю, что подтверждается актом приема-передачи объекта недвижимости (лист дела 18-19).

Акционер обратился с иском о признании недействительным заключенного между ОАО «Краснодарсельмаш» и ООО «Лактек» договора купли-продажи от 06.11.2007г. и возврате продавцу – ОАО «Краснодарсельмаш» цеха роликовых цепей площадью 71347,6кв.м. литер Б, п/Б, этажность 1, инвентарный номер 03:401:055:015579990, расположенный по адресу: г.Краснодар, ул.Сормовская, 3, мотивируя тем, что указанная сделка является крупной, должна быть одобрена советом директоров, что сделано не было. Кроме того, ООО «Лактек» является аффилированным лицом одного из акционеров – Компании Хилатир.

Истец обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер мотивируя тем, что ООО «Лактек» может распорядиться спорным имуществом, что приведет к невозможности исполнения принятого решения в части возврата имущества ОАО «Краснодарсельмаш».

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Обоснованным является вывод суда первой инстанции при принятии обеспечительных мер с указанием на взаимосвязь принятых мер непосредственно с предметом спора, поскольку арест наложен именно на спорное имущество.

Не принимаются апелляционным судом доводы заявителя жалобы о невозможности использования цеха в виду наложения ареста на спорное имущество, поскольку статья 51 Федерального закона «Об исполнительном производстве» предполагает временный запрет сторонам по делу и иным третьим лицам распоряжаться арестованным объектом, но не лишает их права владения и пользования.

Других оснований нарушения прав ответчиков вынесенным определением заявителем жалобы не представлено.

Согласно пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» указано, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требования по существу спора.

Учитывая, что истец является акционером ОАО «Краснодарсельмаш», он вправе подать иск о признании указанной сделки недействительной. Ходатайство о наложении ареста в данном случае мотивировано, подтверждено документами, приложенными в качестве подтверждения исковых требований, которые являются достаточными основаниями для принятия обеспечительных мер.

Апелляционным судом не принимается довод заявителя жалобы со ссылкой на истребование истцом в порядке статьи 66 АПК РФ документов без представления доказательств невозможности получения их собственными силами, поскольку заявителем жалобы не обжалуется определение Арбитражного суда Краснодарского края об удовлетворении указанного ходатайства.

Не принимается судом довод ОАО «Краснодарсельмаш» о том, что истец не указал о нарушении его прав.

Как следует из искового заявления, Васильченкова В.К. указывает, что продажа цеха, в котором осуществляется производственный процесс, связанный с выпуском продукции, может привести к остановке деятельности акционерного общества и его дальнейшей ликвидации. Заинтересованность истца, как акционера общества, в совершении сделок в соответствии с действующим законодательством РФ, очевидна. Кроме того, как следует из отзыва на апелляционную жалобу Васильченковой В.К., учитывая стоимость права аренды земельного участка, на котором расположен цех, у истца есть основания предполагать об убыточности заключенной ответчиками сделки, а следовательно, нарушение прав истца как акционера заключением данного договора.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что определение суда Краснодарского края от 29.11.2007г. о принятии обеспечительных мер является законным, обоснованным, соразмерным исковым требованиям, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2007г. по делу А32-23647/2007-62/495 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «Краснодарсельмаш» без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           О.Х. Тимченко

Судьи                                                                                             В.В. Галов

Л.А. Захарова