Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2009 по делу n А32-24723/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-24723/2008

11 мая 2009 г.                                                                                      15АП-1771/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2009 г.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей О.Г. Ломидзе, О.Х. Тимченко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.А.

при участии:

от истца: Рыхлецкий П.Л., паспорт, доверенность от 03.12.2008г.

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  закрытого акционерного общества "Ремонтно-механический завод"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2009г.   по делу А32-24723/2008-17/388

по иску закрытого акционерного общества "Ремонтно-механический завод"

к ответчикам Шишло Евгении Ивановны, Шишло Геннадию Владимировичу

о признании недействительными сделок,

принятое судьей Крыловой М.В.,

УСТАНОВИЛ:

            закрытое акционерное общество "Ремонтно-механический завод" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском  к Шишло Евгении Ивановне,  Шишло Геннадию Владимировичу (далее – ответчики )       о признании недействительной сделки, совершенной в виде доверенности 23 АА 253230 от 29 мая 2006 года, выданной Шишло Е.И. акционеру ЗАО «РМЗ» Шишло Г.В. и признании его представительства в том числе с направлением Требований №№231, 244, 246 по указанным доверенностям незаконным; признании недействительной сделки, совершенной в виде доверенности 23 АВ 628241 от 14.07.2008 года, выданной Шишло Е.И. акционеру ЗАО «РМЗ» Шишло Г.В., и признании его представительства, в том числе, связанного с направлением Требований №№231, 244, 247 по указанным доверенностям незаконным.В обоснование иска истец сослался на то обстоятельство, что данные доверенности нарушают права и законные интересы истца, и настоящий иск направлен на пресечение незаконных действий, создающих угрозу нарушения прав и законных интересов. Исковые требования мотивированы тем, что  в оспариваемых доверенностях указано, что Шишло Е.И. уполномочивает Шишло Г.В. распоряжаться принадлежащей ей долей в ЗАО «РМЗ». Однако, ответчик Шишло Е.И. не владеет никакой долей в ЗАО «РМЗ» и не может владеть таковой в силу положений ФЗ «Об акционерных обществах».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2009г.   по делу А32-24723/2008-17/388 в иске отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств нарушения прав и законных интересов истца.

Не согласившись с указанным решением, истец обжаловал его в порядке главы 34 АПК РФ, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что текст доверенностей не соответствует требованиям действующего законодательства, суд первой инстанции не обратил внимание на все нарушения.

Ответчики отзывы на апелляционную жалобу не представили.  

В судебное заседание не явились ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства. 27.04.2009г. от Шишло Е.И. поступила телеграмма, содержащая ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Указанное ходатайство судебной коллегией отклоняется по следующим основаниям. Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из указанной процессуальной нормы следует, что даже в случае наличия уважительных причин неявки в судебное заседание лица, извещенного о времени и месте его проведения, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

 С учетом того, что доводы общества изложены в апелляционной жалобе, а также того, что Арбитражным процессуальным кодексом установлены ограниченные сроки рассмотрения апелляционной жалобы (ст. 267), судебная коллегия полагает, что отложение рассмотрения жалобы приведет к необоснованному затягиванию спора.

Дело слушалось в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Истец в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

            Как следует из материалов дела,  Шишло Е.И. в адрес истца в период с 26.06.08 года по 16.07.2008 года направила требования №№231 от 26.06.08г., №244 от 09.07.08г.; №246 от 16.07.08г.. К указанным требованиям были приложены копии доверенности 23 АА 253230 от 29 мая 2006 года, выданной Шишло Е.И. акционеру ЗАО «РМЗ» Шишло Г.В. сроком на три года с правом передоверия полномочий и доверенности 23 АВ 628241 от 14.07.2008 года, выданной Шишло Е.И. акционеру ЗАО «РМЗ» Шишло Г.В, сроком на три года с правом передоверия полномочий.

            Считая, что  данные доверенности нарушают права и законные интересы закрытого акционерного общества "Ремонтно-механический завод", последнее  обратилось в суд с настоящим иском.

            Из представленных в материалы дела доверенностей следует, что представитель правомочен:

-получать и представлять выписки и уведомления из реестра акционеров и другие необходимые справки, удостоверения и документы во всех компетентных органах, организациях и учреждениях;

-получать в ЗАО «Ремонтно-механический завод» Устав общества, изменения и дополнения к нему, внутренние документы общества, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе, годовые отчеты, отчеты независимых оценщиков, документы бухгалтерской отчетности;

-получать протоколы всех общих собраний с момента создания ЗАО «Ремонтно-механический завод», в том числе внеочередных общих собраний, бюллетени для голосования на каждом из них, а также доверенности или копии доверенностей на участие в общем собрании участников общества, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников общества, а также иные списки, составляемые обществом доя осуществления участниками своих прав в соответствии с требованиями Закона российской Федерации;

-получать заключения ревизионной комиссии общества или ревизора, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля иные документы, предусмотренные Законом Российской Федерации и уставом общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации;

-с правом продажи принадлежащей мне доли в ЗАО «Ремонтно-механический завод», за цену и на условиях по своему усмотрению, подписать договор купли-продажи, делать от моего имени заявления, расписываться за меня и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения, с правом получения денег.

Суд правомерно указал на отсутствие нарушения прав истца выдачей оспариваемых доверенностей.  Полагая доверенность ненадлежащей, истец может отказать в осуществлении действий, за совершением которых обратится уполномоченное доверенностью лицо, однако права на оспаривание доверенностей у него отсутствуют. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права. Выдача доверенности является самостоятельной гражданско-правовой сделкой и может быть признана недействительной по основаниям, установленным гражданским законодательством. Истец полагает доверенности ничтожными, ввиду несоответствия их содержания требованиям действующего законодательства. В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском о признании сделки ничтожной может обратиться заинтересованное лицо. При этом такой интерес не может быть основан на указании на незаконность действий, осуществленных на основании такой доверенности либо невозможности реализации прав акционера на основании доверенностей с соответствующим содержанием. Таким образом, ссылка суда на статью 4 Арбитражного процессуального кодекса правомерна, основания для удовлетворения заявленных требований и апелляционной жалобы отсутствуют.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2009г.   по делу А32-24723/2008-17/388 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Н. Малыхина

Судьи                                                                                             О.Г. Ломидзе

О.Х. Тимченко