Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2011 по делу n А63-7113/2010. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

на территории Британских Виргинских островов, с долей в уставном капитале общества размером 129 574 030 рублей. Размер доли Пьянковского Е.Б. в уставном капитале ООО строительная компания «ЕВРОСТАНДАРТ» увеличен с 214 830 рублей до 423 800 рублей за счет внесения им дополнительного денежного вклада в уставный капитал в размере 208 970 рублей. Таким образом, уставный капитал ООО строительная компания «ЕВРОСТАНДАРТ» был увеличен до 130 000 000 рублей.

Считая, что сделка купли-продажи (уступки) части доли в уставном капитале общества от 22.11.2008 заключенная между Пьянковским Е.Б. и Черновым В.Ю. недействительна, поскольку в момент ее совершения в отношении долей принадлежащих Чернову В.Ю. действовало обременение, банк обратился в суд.

По смыслу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

Действующее законодательство не ограничивает лицо, чьи права нарушены, в выборе способов защиты, перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем выбранный истцом способ защиты не должен нарушать права и законные интересы иных лиц, а если нормами права предусмотрен для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применять лишь этот способ.

Избрание истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Раскрывая в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержание принципа состязательности арбитражного процесса, законодатель относит на лиц, участвующих в деле, риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Из пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (а также о признании сделки ничтожной) может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу указанной нормы отсутствие интереса в признании ничтожной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Материально-заинтересованными являются лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате признания сделки ничтожной и приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В исковом заявлении банк просит суд признать недействительной сделку купли-продажи (уступки) части доли в уставном капитале общества от 22.11.2008 заключенную между Пьянковским Е.Б. и Черновым В.Ю. и обосновывает свою заинтересованность в оспаривании сделки утратой возможности получить удовлетворение своих требований за счет Чернова В.Ю. в порядке и на основаниях статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации путем обращения взыскания на его долю в уставном капитале общества.

При обращении в суд с требованием о признании недействительной сделки, необходимо исходить из того, что признание недействительности сделки без применения ее последствий не приводит к восстановлению нарушенных прав.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, восстановление нарушенного права в результате совершения недействительной сделки возможно путем приведения сторон в первоначальное положение. В данном случае, поскольку речь идет о сделке предметом корой является доля в уставном капитале общества, первоначальное положение сторон заключалось в принадлежности проданной доли одному из участников общества – Чернову В.Ю.

По общим правилам правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью прекращается с момента уведомления о выходе из состава участников и, в силу прямого указания Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.

Как отмечалось выше,  на основании заявления от 27.06.2009 Чернов В.Ю. вышел из состава участников ООО строительная компания «ЕВРОСТАНДАРТ».

В такой ситуации реализация банком права, закрепленного в статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна лишь в случае восстановления Чернова В.Ю. в статусе участника общества с долей в уставном капитале в размере 94, 44 %, номинальной стоимостью 204 930 рублей, в том числе посредством внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Вместе с тем, исковые требования не содержат такого требования в качестве дополнительного (акцессорного). Признание же недействительной сделки купли-продажи (уступки) части доли в уставном капитале общества от 22.11.2008 заключенной между Пьянковским Е.Б. и Черновым В.Ю. не восстановит последнего автоматически в статусе участника общества; не приведет стороны фактически в первоначальное положение, в том числе, поскольку после совершения сделки в учредительные документы общества внесены записи, изменяющие состав участников общества и соотношение их долей.

В этой связи следует признать, что удовлетворение исковых требований банка о признании недействительной сделки купли-продажи (уступки) части доли в уставном капитале общества само по себе не способно привести к восстановлению каких-либо прав и законных интересов истца.  Невозможность исполнения судебного решения о признании сделки недействительной в рассматриваемой ситуации обусловлена также и тем, что  в соответствии с действующим законодательством, одним из основных принципов создания и функционирования обществ с ограниченной ответственностью является добровольность вступления в общество и свобода выхода из него. В данном случае, утрата продавцом доли статуса участника общества не позволит привести стороны в первоначальное положения без вмешательства в существующие корпоративные правоотношения.

Так, в результате удовлетворения исковых требований с использованием ненадлежащего способа защиты в отношениях между действующими участниками ООО строительная компания «ЕВРОСТАНДАРТ» возникнет правовая неопределенность, что может негативно отразиться на деятельности общества, привести к необоснованному ущемлению прав его участников.

Таким образом, применительно к спорным правоотношениям избранный истцом способ защиты своего нарушенного права нельзя признать надлежащим, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Расходы по иску и по апелляционной жалобе ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» относятся в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца.

В связи с принятием настоящего постановления и с учетом того, что истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, с подателя жалобы надлежит взыскать в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.03.2011 по делу № А63-7113/2010 отменить.

Принять по делу новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» отказать.

Взыскать с ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН/ОГРН - 7725114488, 1027700342890) в доходе федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо- Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

  Председательствующий

Ю.Б. Луговая

судьи

Н.В. Винокурова

С.И. Джамбулатов