Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2011 по делу n А63-84/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            

23 декабря 2011 года                                                                              Дело № А63-84/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2011 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В. (судья-докладчик),

судей: Винокуровой Н.В., Параскевовой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Назаровой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального бюджетного учреждения культуры «Ставропольский Дворец культуры и спорта» города Ставрополя (ИНН 2634802061, ОГРН 1112651006280, Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Ленина, 251) на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2011 по делу № А63-84/2011 (судья А.А. Ващенко)

по заявлению открытого акционерного общества «Содружество» о процессуальном правопреемстве по делу № А63-84/2011, по иску открытого акционерного общества «Содружество» (ИНН 2634073901, ОГРН 1062635141392, Ставропольский край,                          г. Ставрополь,  ул. Ленина, 251) к муниципальному унитарному предприятию «Ставропольский Дворец Культуры и спорта» о взыскании задолженности в размере 3 264 650,92 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от открытого акционерного общества «Содружество» - Колесникова Е.М. по доверенности от 20.12.2011,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

открытое акционерное общество «Содружество» (далее – ОАО «Содружество», истец) обратилось с исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятию «Ставропольский Дворец Культуры и спорта» (далее – МУП «Ставропольский Дворец Культуры и спорта», ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 264 650,92 руб.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.04.2011 с МУП «Ставропольский Дворец Культуры и спорта» в пользу ОАО «Содружество» взыскано                 2 250 607,68 руб. На принудительное исполнение судебного акта выдан исполнительный лист № 002223791.

Ввиду реорганизации муниципального унитарного предприятия «Ставропольский Дворец Культуры и спорта» в муниципальное бюджетное учреждение культуры «Ставропольский Дворец культуры и спорта» города Ставрополя истец обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением  Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2011 по делу           № А63-84/2011 заявление ОАО «Содружество» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена должника – муниципального унитарного предприятия «Ставропольский Дворец Культуры и спорта» на правопреемника – муниципальное бюджетное учреждение культуры «Ставропольский Дворец культуры и спорта» города Ставрополя (далее - МБУК «Ставропольский Дворец культуры и спорта»).

Не согласившись с определением  Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2011 по делу № А63-84/2011 МБУК «Ставропольский Дворец культуры и спорта» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном и гражданском правоотношении. При реорганизации юридических лиц переход прав и обязанностей осуществляется в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом, которые являются доказательствами, подтверждающими наличие правопреемства между организациями, однако указанные документы в материалах дела не представлены.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Содружество» просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО «Содружество» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также просил приобщить к материалам дела письмо № 160 от 28.11.2011 и ответ на него.

Указанные документы в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их  отсутствие.

Правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2011 по делу № А63-84/2011 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзыве, заслушав представителя стороны, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2011 по делу № А63-84/2011 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, МУП «Ставропольский Дворец Культуры и спорта» реорганизовано в МБУК «Ставропольский Дворец культуры и спорта», о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Указанное также подтверждается ответом на запрос № 06-5246-08 от 12.12.2011 Комитета по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя и уведомлением о реорганизации в форме преобразования № 24/2011 от 27.01.2011.

Согласно части 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно части 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу части 2 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В данном случае государственная регистрация вновь созданного в результате реорганизации юридического лица была произведена, следовательно, все необходимые для этого документы регистрирующему органу были предоставлены.

Права и обязанности организации после реорганизации перешли к новому юридическому лицу в порядке универсального правопреемства, то есть произошел переход всех имеющихся прав и обязанностей правопредшественника к  правопреемнику. Ввиду изложенного, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах, поскольку факт реорганизации МУП «Ставропольский Дворец Культуры и спорта» в МБУК «Ставропольский Дворец культуры и спорта» в форме преобразования подтвержден материалами дела, суд первой инстанции правомерно заменил ответчика его правопреемником.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит, что при рассмотрении   вопроса   о    процессуальном   правопреемстве суд первой инстанции  не

допустил нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2011 по делу                   № А63-84/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального бюджетного учреждения культуры «Ставропольский Дворец культуры и спорта» города Ставрополя - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий                                                                            Е.В. Жуков

Судьи                                                                                                           Н.В. Винокурова

                                                                                                                      С.А. Параскевова