Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012 по делу n А15-997/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                          

31 января 2012 года                                                                                Дело № А15-997/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В. (судья-докладчик),

судей: Винокуровой Н.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Назаровой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гаджиева Багадина Казиевича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.09.2011 по делу № А15-997/2011 (судья Ф.С. Лачинов)

по заявлению Гаджиева Багадина Казиевича к Умудалиеву Буллуху Касумовичу, ООО «Лигим Садвал» (ИНН 0560030216, ОГРН 1050560012040, Республика Дагестан,                       г. Махачкала, пр. А.Акушинского, 28Ж, 33),  третье лицо -  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы РФ по  г. Махачкале, о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Лигим Садвал» от 17.03.2008 и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки,

при участии в судебном заседании:

Гаджиев Багадин Казиевич – лично,

Умудалиев Буллух Касумовичу - лично

от ООО «Лигим Садвал» - представитель Умудалиев Б.К. по доверенности от 24.01.2012,  

У С Т А Н О В И Л:

Гаджиев Багадин Казиевич (далее - истец) обратился с иском к Умудалиеву Батлуху Касумовичу и ООО «Лигим-Садвал» о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Лигим-Садвал» от 17.03.2008 и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки (уточненные требования, принятые в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.09.2011 по делу                      № А15-997/2011 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение суда мотивировано тем, что Гаджиев Б.К. пропустил срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.09.2011 по делу № А15-997/2011, Гаджиев Б.К. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что договор от 17.03.2008 составлен с нарушением законодательства и не может являться законным. Выводы суда о том, что истец не обращался в правоохранительные органы по факту мошенничества являются необоснованными, так как в суд первой инстанции были представлены доказательства обращения в прокуратуру, однако указанные доказательства судом не приняты. Считает, что срок для обращения в суд с заявленными требованиями не истек. В дополнении к апелляционной жалобе, Гаджиев Б.К. просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства.

В отзывах на апелляционную жалобу и дополнению к апелляционной жалобе, ООО «Лигим-Садвал» просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Полагает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Так же считает, что в приобщении к делу дополнительных доказательств следует отказать, так как у истца было достаточно времени в суде первой инстанции, однако последний с ходатайством о назначении экспертизы не обращался.

В судебном заседании Гаджиев Б.К. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к жалобе.

Представитель ООО «Лигим-Садвал», Умудалиев Б.К., ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.09.2011 по делу № А15-997/2011 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзыве, заслушав представителей сторон, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.09.2011 по делу № А15-997/2011 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, Гаджиев Б.К. является участником ООО «Лигим-Садвал» с 1993 года.

Истец 08.08.2007 обратился с заявлением к директору ООО «Лигим-Садвал» с просьбой выдать ему 250 000 руб. для приобретения земельного участка для строительства дома.

Директор ООО «Лигим-Садвал» Адирахманов Я.А. (займодавец) и Гаджиев Б.К. (заемщик) 08.08.2007 заключили договор № 01 беспроцентного займа, согласно которому займодавец передает заемщику на свои нужды денежные средства в размере 250 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму в срок до 20.03.2008. Обязательства по данному договору были нотариально заверены (обязательство № 05РД215144 от 09.08.2007).

Согласно расходному кассовому ордеру № 11 от 10.08.2007 денежные средства в размере 250 000 руб. выданы Гаджиеву Б.К.

Согласно ордеру № 01 от 17.03.2008 Гаджиев Б.К. возвратил сумму займа.

Ввиду указанного суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что договор займа №1 от 08.08.2007 является самостоятельным, не имеющим никакого отношения к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.03.2008.

Между Гаджиевым Б.К.(продавец) и Умудалиевым Б.К. (покупатель) 17.03.2008 заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого продавец продает покупателю долю уставного капитала ООО «Лигим-Садвал», составляющую в размере 3%, на сумму 60 000 руб. Указанный договор подписан сторонами. Как указано в разделе 6 договора, устав ООО «Лигим-Садвал» не предусматривает нотариальную форму отчуждения долей.

17.03.2008 Гаджиев Б.К. обратился с заявлением к генеральному директору ООО «Лигим - Садвал» об уступке его доли в размере 3% уставного капитала общества с приложением договора купли - продажи доли от 17.03.2008. Следовательно, обращение поступило после заключения договора купли – продажи.

Полагая, что договором купли-продажи доли уставного капитала ООО «Лигим- Садвал» от 17.03.2008 нарушаются права и законные интересы Гаджиева Б.К. последний обратился в суд с настоящим заявлением. Истец ссылается на то, что он отказался от предложения директора общества продать ваучеры в количестве 6 штук по цене 10 000 руб. за каждый и просил выплатить причитающиеся ему дивиденды. Он формально подписал договор продажи своей доли в уставном капитале и отказался от его нотариального удостоверения.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

В соответствии с частью 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и частями 1 и 2 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу части 5 статьи 21 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Судом первой инстанции верно указано, что устав общества не является законом или правовым актом, в связи с чем сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными в силу их ничтожности на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Указанные обстоятельства должны были быть известны истцам.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 15/18 от 15.11.2001 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования, именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как видно из материалов дела (дополнение к отзыву л.д. 104) и в ходе судебного заседания 13.09.2011 ответчиками заявлено о пропуске Гаджиевым Б.К. срока исковой давности по требованиям о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Лигим-Садвал» от 17.03.2008 и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки.

Так как истцом доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности не представлены, ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности не заявлено, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного доводы жалобы о том, что договор от 17.03.2008 составлен с нарушением законодательства и не может являться законным, а срок для обращения в суд с заявленными требованиями не истек, подлежат отклонению.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в суд первой инстанции были представлены доказательства обращения в прокуратуру, однако указанные доказательства судом не приняты, отклоняются судом апелляционной инстанции, так как они не подтверждены материалами дела.

В дополнении к апелляционной жалобе Гаджиев Б.К. просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, заключение специалиста № 2381-11 от 15.12.2011, согласно которому на доверенности от 17.12.2009 подпись Гаджиева Б.К. выполнена не им, а другим лицом. Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что указанное заключение не имеет отношение к рассматриваемому делу, так как договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Лигим-Садвал» от 17.03.2008 в отношении которого заявлены требования истца, подписан самим Гаджиевым Б.К., а не лицом, указанным в доверенности от 17.12.2009.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 2000 рублей  уплачена при подаче апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

в удовлетворении ходатайства Гаджиева Багадина Казиевича о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств – отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.09.2011 по делу № А15-997/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гаджиева Багадина Казиевича  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Председательствующий                                                                             Е.В. Жуков

Судьи                                                                                                           Н.В. Винокурова

                                                                                                                      З.М. Сулейманов