Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 по делу n А15-1263/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Как правильно установлено судом первой инстанции, решение о конвертации акций было принято на общем годовом собрании акционеров 29.06.2001, которое оформлено протоколом в этот же день. Доказательства признания недействительным решения общества, оформленного протоколом от 29.06.2001, не представлены. Кроме того, истцом не представлено доказательств не соблюдения порядка уведомления обществом своих акционеров о проведении общего собрания путем публикации такого уведомления в доступном для всех акционеров общества печатном издании.

В данном случае права истца, предусмотренные пунктом 2 статьи 31 и статьей 91 Закона об акционерных обществах, общество не ограничивало. Реализация названных прав зависела, в том числе от действий самого истца. Доказательства обращения истца к обществу с требованием о предоставлении информации, ее сокрытии обществом на период проведения оспариваемых собраний не представлены.

Таким образом,  истец, как акционер общества, в случае разумной и добросовестной реализации своих прав имел возможность участвовать в ежегодных общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также обжаловать состоявшиеся решения в суд. Однако истец не проявил разумной и добросовестной реализации права акционера, в том числе путем участия в собраниях общества и в его управлении, а также не проявлял интерес к деятельности общества на протяжении длительного периода (около 7 лет). Последний раз представитель истца принимал участие в собрании общества в 2002 году.

Между тем,  ответчиком  заявлено о применении срока исковой давности по требованию о восстановлении положения существовавшего до нарушения права.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец должен был узнать о нарушении своих прав принятым решением в июне 2001 года или в июне 2002 года при очередном  годовом собрании  акционеров, в связи с чем истец имел реальную возможность в установленный законом срок обратиться в суд за защитой нарушенного права.

Однако, как правильно установил суд первой инстанции,  с настоящим заявлением истец обратился в суд 10.06.2011, т.е. после истечения срока исковой давности, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылка заявителя  апелляционной жалобы на то, что о нарушении своего права он узнал из выписки из реестра акционеров, выданной ему обществом 29.06.2009, обоснованно не принята  во внимание по следующим основаниям.

Согласно ст. 47 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров является высшим органом управления обществом. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

В п. 6.1 устава общества (в редакции , утвержденной общим собранием акционеров от 06.05.1996)  предусмотрено, что годовое общее собрание акционеров общества проводится в сроки не позднее пяти месяцев после окончания финансового года, что соответствует положениям абз. 3 ст. 47 вышеназванного Федерального закона.

Доказательств того, что общие собрания участников общества по итогам 2000 - 2001 годов не проводились либо истец не был надлежащим образом извещен об их проведении, не принимал в них участия или ему чинились в этом препятствия, в материалах дела не имеется.

Таким образом, истец, пользуясь разумно и добросовестно правами, предоставленными ему Законом об акционерных обществах и уставом общества, и проявив при их осуществлении необходимую степень заботливости и осмотрительности, должен был узнать об обстоятельствах принятых на общем годовом собрании акционеров 29.06.2001 о перераспределении спорных акций не позднее соответственно июня 2001 и июня 2002 годов.

Доказательств, свидетельствующих о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности, равно как о наличии правовых оснований для его восстановления, в деле не имеется.

Документального подтверждения того, что истец реально не имел возможности узнать о принятии решения о конвертации акций от 29.06.2001 ранее  29.06.2009 (в день принятия участия в годовом собрании общества), когда, по словам истца, им получена выписка из реестра акционера и доказательств невозможности получения указанной выписки с 29.06.2001 в материалах дела не имеется и подателем жалобы не представлено.

При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанций правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.10.2011 по делу № А15-1263/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный  суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                          А.Л. Фриев

Судьи                                                                                                                  О.В. Марченко

                                                                                                                               Г.В. Казакова