Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 по делу n А63-7250/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                             

28 марта  2012 года                                                                               Дело № А63-7250/2011

28 марта  2012 года объявлена резолютивная часть постановления.

28 марта  2012 года постановление изготовлено в полном объеме. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Фриева А.Л.,

судей: Джамбулатова С.И.,  Марченко О.В., 

при ведении протокола секретарём судебного заседания Тохунц О.Г.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агролэнд» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 по делу №А63-7250/2011 по исковому заявлению Савицкой Галины Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью «Агролэнд» (ОГРН 1062643018360), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО  «АгроЛенд»  (ОГРН 1067746865295), о взыскании действительной стоимости доли, равной 15 864 346 руб., в связи с выходом из состава участников общества и судебных издержек (судья Гладских Н.В.),

в судебное заседание явились:

от Савицкой Галины Михайловны – Савицкий П.В. по доверенности от 11.05.2010, Сергеевичева Т.В. по доверенности от 25.01.2011;

от ООО «Агролэнд» (ОГРН 1062643018360) – Солнцев А.В. по доверенности от 01.02.2012;

в отсутствие представителей других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а также путем размещения информации в сети «Интернет»,

У С Т А Н О В И Л:

Савицкая Галина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агролэнд» (далее – общество)  о взыскании действительной стоимости доли, равной 19 745 067  руб., в связи с выходом из состава участников общества, а также 118940 руб. судебных издержек и расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнений).

Решением  Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 заявленные требования удовлетворены. Суд взыскал с общества в пользу Савицкой Г.М.         действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 19 745 067  руб., судебные издержки в сумме 118 940 руб. Судебный акт мотивирован тем, что общество не представило доказательств выплаты действительной стоимости  доли в уставном капитале общества.

Не согласившись с данным решением суда,  общество    подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца в части суммы определенной обществом, а также в части судебных издержек соразмерно подлежащих взысканию сумме удовлетворенных требований. Заявитель считает, что суд первой инстанции не дал оценку действительной стоимости  доли истца  исходя из бухгалтерской отчётности по состоянию на 30.04.2011, которая является законной и обоснованной.   По мнению заявителя, в удовлетворении требований о взыскании  судебных расходов в размере 60 000 руб. надлежало отказать, поскольку  данные расходы произведены до обращения истца в суд и не являются таковыми в силу статьи 106 АПК РФ.    

В судебном заседании представитель  ООО  «Агролэнд»  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции  отменить,  апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители Савицкой Галины Михайловны возражали против доводов  апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, но  о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в соответствии с пунктами 4,5,14 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. Доказательства их извещения имеются в деле.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от общества с ограниченной ответственностью «Агролэнд» поступило ходатайство  о приостановлении производства по делу и назначении повторной судебной бухгалтерско-экономической  экспертизы.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции полагает, что по делу собрано достаточно доказательств, позволивших достоверно установить фактические обстоятельства, в том числе определить действительную стоимость доли участника общества с учетом  проведенной экспертизы, в связи с чем в удовлетворении  заявленного ходатайства следует отказать. Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 87 Кодекса повторная экспертиза может быть назначена судом в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов, однако таких доказательств, бесспорно свидетельствующих об ошибочности или не достоверности выводов, изложенных в экспертном заключении не представлено. В суде первой инстанции заявитель не ходатайствовал о проведении повторной судебной экспертизы.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле,    Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необходимости  оставления без изменения  обжалуемого решения суда первой инстанции по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела, по состоянию на 30.05.2011 участниками общества «Агроленд» г.Светлоград являлись: ООО «АгроЛенд» г. Москва с долей в уставном капитале в размере 1/3; Савицкая Галина Михайловна с долей в уставном капитале в размере 1/3 ; -Савченко Валентина Михайловна с долей в уставном капитале в размере 1/3.

Заявлением Савицкая Г.М. 25.05.2011 обратилась к директору ООО «Агролэнд» Мендель Е.В. с просьбой вывести из состава участников общества и выплатить ей действительную часть доли в уставном капитале в течение трех месяцев с момента подачи заявления. В своем заявлении Савицкая указала, что на 25.05.2011 ею выполнены все обязательства по отношению к ООО «Агролэнд», в т.ч. обязанность по внесению вклада в уставной капитал общества (доля в размере 1/3 оплачена полностью).

Общее собрание участников общества определило действительную стоимость доли Савицкой Г.М. в уставном капитале общества и уведомлением от 20.07.2011 №19 общество сообщило Савицкой Г. М. о том, что действительная стоимость доли составляет 1 372 330 руб.,  а также указало, что основанием для расчета явились данные бухгалтерской отчетности общества на 30.04.2011 и  приложило справку с расчетом действительной стоимости доли Савицкой Г.М.

Не согласившись с установленной обществом действительной стоимостью доли, Савицкая Г.М. обратилась в торгово-промышленную палату Ставропольского края для определения рыночной стоимости имущества общества, соответственно, и действительной стоимости своей доли.

В последующем  Савицкая Г.М. направила в общество заявление о выплате действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Агролэнд» г. Светлоград в размере 15 864 000 руб. на основании отчета об оценке №028/07/11.

Ввиду неоплаты доли Савицкая Г. М. обратилась в арбитражный суд с настоящим требованиями.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и  статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.  При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В пункте 2 статьи 26 названного Закона в редакции, действовавшей на момент обращения Савицкой Г.М., с заявлением о выходе из общества, указано, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Пунктом 3 статьи 26 Закона об обществах установлено, что выплата стоимости доли или выдача в натуре имущества такой же стоимости осуществляются в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Согласно части 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" является формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Как установлено судом первой инстанции, при рассмотрении спора ответчик не согласился с заявленной истцом стоимостью его доли.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что   один из участников ООО «Агролэнд» г. Светлоград Таранушенко С.А. 11.05.2011 продал другому участнику общества - ООО «АгроЛенд» г. Москва принадлежащую ему 1/3 (одну третью) долю уставного капитала ООО «Агролэнд» г. Светлоград за 15 000 000 руб. ( т.1 л.67-68).

При этом, другой участник ООО «Агролэнд» г. Светлоград Савченко Валентина Ивановна 02.06.2011  продала ООО «АгроЛенд» г. Москва свою долю в уставном капитале ООО «Агроленд» г. Светлоград номинальной стоимостью 10 000 руб. ( в размере 1/3) за 22 000 000 руб.

Согласно предоставленному  в материалы дела отчету об оценке №028/11 торгово-промышленной палаты Ставропольского края об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Агролэнд» (приложение №1) рыночная стоимость имущественного элеваторно -складского комплекса (на 4500 т хранения зерна), расположенного по адресу: Ставропольский край, Петровский район, г. Светлоград, тупик Фабричный, 5, на 30.05.2011  с учетом НДС составляет 47 593 040 руб.

В силу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом,  суд первой инстанции обоснованно, в целях выяснения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, назначил проведение экспертизы.

Согласно заключениям, Пятигорского отдела ГУ Ставропольской лаборатории судебной экспертизы №№1464/10,1471/10-3,1894/7-3 действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «Агролэнд», зарегистрированного по адресу: Ставропольский край, г. Светлоград, тупик Фабричный,№ 5, принадлежащей Савицкой Галине Михайловне, составляет 19 745 067 руб.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции оценил представленные в дело заключения Пятигорского отдела ГУ Ставропольской лаборатории судебной экспертизы №№1464/10,1471/10-3,1894/7-3, отчет  об оценке №028/11 торгово-промышленной палаты Ставропольского края и договора купли-продажи долей ООО «Агролэнд» от 11 мая 2011 г. и 02 июня 2011 г., и пришел к выводу об обоснованном решении суда первой инстанции о том, что заключение судебной экспертизы №№1464/10,1471/10-3,1894/7-3 наиболее достоверное и достаточно обосновано для разрешения дела, поскольку имеются сведения о продаже аналогичных долей, сумма которых сопоставима с суммой доли определенной в экспертном заключении (на основе сравнительного анализа). Доказательств, свидетельствующих о не достоверности экспертного заключения в суд первой и апелляционной инстанции  не представлено. Доводы о не соответствии заключения эксперта требованиям законодательства не принимаются судом, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, определенная экспертом стоимость доли соответствует стоимостям приобретения и продажи аналогичных долей другими участниками общества. Доводы о том, что при выплате действительной стоимости доли не применяется рыночная стоимость, подлежат отклонению. Данный вывод заявителя основан