Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2012 по делу n А15-2813/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                         Дело № А15-2813/2010

04 апреля 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Марченко О.В., Фриева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Тохунц О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Сусловой Валентины Филипповны и Устинова Валерия Александровича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.01.2012 по делу №А15-2813/2010 по исковому заявлению акционеров Куликова Сергея Николаевича и Равиловой Виктории Борисовны к обществу с ограниченной ответственностью «Пилигримм», Сусловой Валентине Филипповне и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Махачкале Республики Дагестан о признании участника общества с ограниченной ответственностью «Пилигримм» Сусловой Валентины Филипповны не приобретшей права на долю общества; об истребовании из незаконного владения Сусловой Валентины Филипповны доли в уставном капитале общества; о признании Куликова Сергея Николаевича и Равиловой Виктории Борисовны участниками общества с правом собственности на долю, составляющую по 42,5 % уставного капитала; о восстановлении прав путем обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Махачкале Республики Дагестан зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Пилигримм», совершив определенные действия (судья Алиев А.А.),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Пилигримм» - Хомякова А.В. доверенность от 24.12.2011;

от Устинова Валерия Александровича – Хомякова А.В. доверенность от 05.02.2011;

в отсутствие других лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

Куликов Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пилигримм» (далее - ООО «Пилигримм»), Сусловой Валентине Филипповне и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Махачкале РД (далее - МРИ ФНС России по г. Махачкале РД) о признании участника ООО «Пилигримм» Сусловой В.Ф. не приобретшей права на долю в объеме принадлежащих ей акций ЗАО «Пилигримм» 42,5%, об истребовании из незаконного владения Сусловой В.Ф. доли в уставном капитале ООО «Пилигримм», составляющей 42,5%, в пользу Куликова С.Н., о признании Куликова С.Н. участником общества с правом собственности на долю, составляющую 42,5% уставного капитала, о восстановлении прав путем обязания МРИ ФНС России по г. Махачкале зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Пилигримм» и установить за Куликовым С.Н. размер (долю) уставного капитала 9 677 рублей 25 копеек, номинальная стоимость доли в уставном капитале - 9 677 рублей 25 копеек, в процентах - 42,5%, Равиловой Р.Б. размер (долю) уставного капитала 9 677 рублей 25 копеек, номинальная стоимость доли в уставном капитале - 9 677 рублей 25 копеек, в процентах - 42,5% ,Устиновым В. А. размер (долю) уставного капитала 3 415 рублей 05 копеек, номинальная стоимость доли в уставном капитале - 3 415 рублей 05 копеек, в процентах – 15%.

Равилова Виктория Борисовна обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан к ООО «Пилигримм», Сусловой Валентине Филипповне и МРИ ФНС России по г. Махачкале о признании участника ООО «Пилигримм» Сусловой В.Ф. не приобретшей права на долю в объеме 42,5% принадлежащих ей акций ЗАО «Пилигримм», об истребовании из незаконного владения Сусловой В. Ф. доли в уставном капитале ООО «Пилигримм», составляющей 42,5%, в пользу Равиловой В. Б., о признании Равиловой В. Б. участником общества с правом собственности на долю, составляющую 42,5% уставного капитала, о восстановлении прав путем обязания МРИ ФНС России по г. Махачкале зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Пилигримм» и установить за Равиловой В.Б. размер (долю) уставного капитала 9 677 рублей 25 копеек, номинальная стоимость доли в уставном капитале - 9 677 рублей 25 копеек, в процентах - 42,5%, Сусловой В.Ф. размер (долю) уставного капитала - 9 677 рублей 25 копеек, номинальная стоимость доли в уставном капитале - 9 677 рублей 25 копеек, в процентах - 42,5%, Устинову В.А. размер (долю) уставного капитала 3 415 рублей 05 копеек, номинальная стоимость доли в уставном капитале - 3 415 рублей 05 копеек, в процентах -15%.

Определением суда от 15.12.2010 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Куликов Сергей Николаевич и Устинов Валерий Александрович.

Определением суда от 29.12.2010 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Равилова Виктория Борисовна и Устинов Валерий Александрович.

Определением суда от 10.12.2010 и 29.12.2010 удовлетворены заявления Куликова С.Н. и Равиловой В. Б. о принятии обеспечительных мер.

Определением суда от 24.03.2011 дела №А15-2665/2010 и №А15-2813/2010 объединены и объединенному делу присвоен номер А15-2813/2010.

Решением от 25.04.2011 суд прекратил производство в связи с принятием отказа от иска в части требований, заявленных к налоговой инспекции, истребовал из незаконного владения Сусловой В.Ф. в пользу Равиловой В.Б. долю в размере 42,5% уставного капитала общества, признал Равилову В.Б. участником общества с правом на долю в уставном капитале, составляющую 42,5% уставного капитала с номинальной стоимостью доли в размере 9 677 рублей 25 копеек; признал Суслову В.Ф. не приобретшей права на долю в уставном капитале общества, истребованную в пользу Равиловой В.Б.; истребовал из незаконного владения Сусловой В.Ф. в пользу Куликова С.Н. долю в размере 42,5% уставного капитала общества, признав Куликова С.Н. участником общества с правом на долю в уставном капитале, составляющую 42,5% с номинальной стоимостью доли в размере 9 677 рублей 25 копеек; признал Суслову В.Ф. не приобретшей права на долю в уставном капитале общества, истребованную в пользу Куликова С.Н., в иске Равиловой В.Б. и Куликова С.Н. к обществу отказал, а также взыскал с Сусловой В.Ф. расходы по уплате госпошлины. Судебный акт мотивирован наличием у Равиловой В.Б. и Куликова С.Н. статуса акционеров на момент реорганизации общества и незаконным выбытием спорных акций из их владения.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2011 решение суда от 25.04.2011 отменено в части истребования из незаконного владения Сусловой В.Ф. в пользу Равиловой В.Б. и Куликова С.Н. доли в размере 42,5% уставного капитала каждого, признания Равиловой В.Б. и Куликова С.Н. участниками общества с правом на долю в уставном капитале, составляющим 42,5% и номинальной стоимостью доли в размере 9 677 рублей 25 копеек каждого. В удовлетворении этой части требований отказано. Суд апелляционной инстанции на основании представленных в дело документов пришел к выводу, что истцы не являлись акционерами ЗАО «Пилигримм», поскольку не могли приобрести в 1997 году акции, первый выпуск которых был осуществлен в 1998 году.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.09.2011 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2011 по делу № А15-2813/2010 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан. При этом суд кассационной инстанции указал, что апелляционный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно сослался на статью 18 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и указал на имеющиеся противоречия в представленных документах - выписке из реестра акционеров от 12.01.2009 и договорах купли-продажи акций от 01.02.2009. Вместе с тем вывод суда об отсутствии у истцов статуса акционеров со ссылкой на справку общества без исследования документов системы ведения реестра акционеров (регистрационного журнала, журнала учета лицевых счетов, реестра акционеров, журнала учета документов) является преждевременным. Суд апелляционной инстанции также не дал надлежащую оценку договорам купли-продажи акций от 01.02.2009 на предмет их действительности (недействительности), не рассмотрел вопрос о необходимости привлечения к участию в деле Рудакова С.В., являющегося продавцом 191 акции по указанным договорам.

При новом рассмотрении дела суду предложено учесть изложенное, установить обстоятельства, связанные с наличием у истцов права собственности на спорные акции, в том числе путем исследования документов, составляющих систему ведения реестра акционеров ЗАО «Пилигрим», предприняв для этого меры по истребованию необходимых доказательств. Суду также предписано дать оценку сделкам купли-продажи акций на предмет их действительности, рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований, Рудакова С.В., выполнить требования процессуального законодательства о всестороннем, полном и объективном исследовании и оценке фактических обстоятельств дела и в зависимости от установленного вынести законное, обоснованное и мотивированное решение.

В порядке выполнения указаний суда кассационной инстанции определением суда от 27.09.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Рудаков С.Н.

Решением от 25.01.2012 суд принял отказ от иска в части требований, заявленных к МРИ ФНС России по г. Махачкале, указанных в пунктах 4 просительной части искового заявления Равиловой Виктории Борисовны и Куликова Сергея Николаевича, производство по делу в этой части прекратил. Истребовал из незаконного владения Сусловой Валентины Филипповны в пользу Равиловой Виктории Борисовны долю в размере 42,5% уставного капитала ООО «Пилигримм», признав Равилову Викторию Борисовну участником ООО «Пилигримм» с правом на долю в уставном капитале, составляющем 42,5 % и номинальной стоимостью доли в размере 9 677 рублей 25 копеек. Признал Суслову Валентину Филипповну не приобретшей право на долю в уставном капитале ООО «Пилигримм», истребованную в пользу Равиловой Виктории Борисовны. Истребовал из незаконного владения Сусловой Валентины Филипповны в пользу Куликова Сергея Николаевича долю в размере 42,5% уставного капитала ООО «Пилигримм», признав Куликова Сергея Николаевича участником ООО «Пилигримм» с правом на долю в уставном капитале, составляющем 42,5% и номинальной стоимостью доли в размере 9 677 рублей 25 копеек. Признал Суслову Валентину Филипповну не приобретшей права на долю в уставном капитале ООО «Пилигримм», истребованную в пользу Куликова Сергея Николаевича. В иске к ООО «Пилигримм» Равиловой Виктории Борисовны и Куликова Сергея Николаевича отказал. Взыскал с Сусловой Валентины Филипповны, в пользу Равиловой Виктории Борисовны и Куликова Сергея Николаевича  расходы по госпошлине в размере по 8 000 рублей с каждого. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.12.2010, отменил.

Не согласившись с принятым решением Суслова Валентина Филипповна, Устинов Валерий Александрович обратились с апелляционными жалобами на решение суда первой инстанции.

Устинов Валерий Александрович просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворенных исковых требований, обеспечительные меры оставить в силе. Заявитель указывает, что на момент приобретения истцами спорных акций такого количества и такой цены акций не существовало, истцы не представили доказательств своего участия в ЗАО «Пилигримм» и в ООО «Пилигримм».

Суслова Валентина Филипповна просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворенных исковых требований, обеспечительные меры оставить в силе. По мнению заявителя, истцы не являлись законными владельцами акций, что подтверждается справкой ЗАО «Пилигримм», факт совершения сделок купли-продажи акций 15.02.1997 опровергается обстоятельствами  и материалами дела. ЗАО «Пилигримм» не выпускало акций номинальной стоимостью 6 рублей. Представленная истцами выписка из реестра акционеров не соответствует действующему законодательству и не обладает ее признаками.

Равилова В.Б. направила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Рудаков С.В. направил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.

От Равиловой В.Б. и Куликова С.Н. поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства, в связи с невозможностью участия в судебном заседании лично.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства. Невозможность участия в судебном заседании Равиловой В.Б. и Куликова С.Н. лично не является препятствием к реализации этим лицом его процессуальных прав. С учетом обстоятельств дела суд, рассмотрев заявленные ходатайства об отложении, отказывает в их удовлетворении, признав необоснованными. Доказательства того, что отсутствие в судебном заседании приведет или может привести к принятию неправильного судебного акта заявителями ходатайств не представлено.

В судебном заседании представитель ООО «Пилигримм» и Устинова В.А. просили решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзыва на апелляционные жалобы, выслушав представителя ООО «Пилигримм» и Устинова В.А., и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный