Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 по делу n А15-1594/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                               

28 апреля 2012 года                                                                                  Дело № А15-1594/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Джамбулатова С.И., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания Кипкеевым Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Курбанова Абдулазиза Гасановича и Юсупова Курбана Магомедовича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.11.2011 по делу № А15-1594/2011

по иску Курбанова А.Г. и Юсупова К.М.

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Хуринский» (ИНН 0520002269, ОГРН 1090521000074)

о восстановлении положения до нарушения права и признать реорганизацию юридического лица, с изменением организационно-правовой формы, совхоза «Хуринский» в СПК «Хуринский», произведенной с существенными нарушениями действующего законодательства;

о признании учредителей Магомедова И.Р., Загидова З.Д., Гаджиева А.Г., Абдурахманова Р.И., Даудова Г.М., Вантиева С.К., Джалалова В.Ю., Гаджиева Г.М. не имеющих правовое отношение к совхозу «Хуринский» с исключением из числа учредителей СПК «Хуринский»;

об обязании ответчика СПК «Хуринский», в лице учредителей Бариева А.Б., Ибрагимова И.А. и заинтересованных лиц (истцов), принять решение по созыву общего собрания работников совхоза с повесткой дня:

а) о принятии решения о реорганизации совхоза «Хуринский» в сельскохозяйственный производственный кооператив;

б) об утверждении устава в новой редакции в соответствии с действующим законодательством (размеры паевых взносов и сумма уставного капитала, соответствовало

выписке из ЕГРЮЛ);

в) об избрании правления, наблюдательного совета и других исполнительных органов юридического лица;

г) по формированию рабочей группы по проведению инвентаризации, определения неделимых фондов, земельной доли на праве общедолевой собственности и подготовки

передаточного акта;

об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Дагестан зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы СПК «Хуринский», с внесением изменений в ЕГРЮЛ, в соответствии с принятым решением общего собрания;

а также о возложении на ответчика расходов по оплате услуг представителя в размере 30 000 рублей,

с участием третьих лиц: Магомедова И.Р., Загидова З.Д., Гаджиева А.Г., Абдурахманова Р.И., Даудова Г.М., Вантиева С .К., Джалалова В.Ю. и Гаджиева Г.М., Бариева А.Б., Ибрагимова И.А.

при участии в судебном заседании:

от Магомедова И.Р., Загидова З.Д., Гаджиева А.Г., Абдурахманова Р.И., Даудова Г.М., Вантиева С.К., Джалалова В.Ю. и Гаджиева Г.М., Ибрагимова И.А.: представитель Джалалов В.Ю. (по доверенности),

от Курбанова А.Г., Юсупова К.М., Бариева А.Б.: представитель Аскеров М.К. (по доверенности),

в отсутствие иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Курбанов А.Г. и Юсупов К.М. обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с требованиями к кооперативу о восстановлении положения до нарушения права и о признании реорганизацию юридического лица, с изменением организационно-правовой формы, совхоза «Хуринский» в СПК «Хуринский», произведенной с существенными нарушениями действующего законодательства; признании учредителей Магомедова И.Р., Загидова З.Д., Гаджиева А.Г., Абдурахманова Р.И., Даудова Г.М., Вантиева С.К., Джалалова В.Ю., Гаджиева Г.М. не имеющими правовое отношение к совхозу «Хуринский» с исключением из числа учредителей СПК «Хуринский»; об обязании ответчика СПК «Хуринский», в лице учредителей Бариева А.Б., Ибрагимова И.А. и заинтересованных лиц (истцов), принять решение по созыву общего собрания работников совхоза с повесткой дня: по принятию решения о реорганизации совхоза «Хуринский» в сельскохозяйственный производственный кооператив; по утверждению устава в новой редакции в соответствии с действующим законодательством (размеры паевых взносов и сумма уставного капитала, соответствовало выписке из ЕГРЮЛ); по избранию правления, наблюдательного совета и других исполнительных органов юридического лица; по формированию рабочей группы по проведению инвентаризации, определения неделимых фондов, земельной доли на праве общедолевой собственности и подготовки передаточного акта; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Дагестан зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы СПК «Хуринский», с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц ( ЕГРЮЛ), в соответствии с принятым решением общего собрания; а также о возложении на ответчика расходов по оплате услуг представителя в размере 30 000 рублей (с учетом уточненных требований).

Определением суда от 18.08.2011 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители кооператива Магомедов И.Р., Загидов З.Д., Гаджиев А.Г., Абдурахманов Р.И., Даудов Г.М., Вантиев С.К. Джалалов В.Ю. и Гаджиев Г.М.

Определением суда от 19.09.2011 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Дагестан.

Решением суда от 21.11.2011 в удовлетворении заявленных требований Курбанова А.Г. и Юсупова К.М. судом отказано. Требования заявителей о возложении обязанностей на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Дагестан по регистрации изменений, внесенных в учредительные документы СПК «Хуринский» производство прекращено, в связи с отказом от заявленных требований. Одновременно, с Курбанова А.Г. и Юсупова К.М. в доход федерального бюджета судом взыскана государственная пошлина в размере по 5600 рублей с каждого.

Курбанов А.Г. и Юсупов К.М. не согласились с решением суда и подали апелляционную жалобу, в которой просили его отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2011 апелляционная жалоба принята к производству и её рассмотрение назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 19.03.2012.

Определением суда от 19.03.2012 судебное заседание отложено на 09.04.2012, одновременно в качестве третьих лиц привлечены учредители сельскохозяйственного производственного кооператива «Хуринский»: Бариев А.Б. и Ибрагимов И.А.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В отзывах на жалобу истцы и Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Дагестан просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся сторон.

В судебном заседании представитель Курбанов А.Г., Юсупов К.М. и Бариева А.Б. поддержал доводы жалобы, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Магомедова И.Р., Загидова З.Д., Гаджиева А.Г., Абдурахманова Р.И., Даудова Г.М., Вантиева С.К., Джалалова В.Ю. и Гаджиева Г.М., Ибрагимова И.А. в судебном заседании просил решение суда от 21.11.2012 оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.11.2011 по делу № А15-1594/2011 в обжалуемой части является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Из материалов дела следует, что 13.11.2008 на общем собрании работников совхоза «Хуринский», оформленного протоколом № 1, принято решение о реорганизации совхоза «Хуринский» и создание на его базе сельскохозяйственного производственного кооператива «Хуринский».

Общим собранием членов кооператива утвержден Устав кооператива, председателем кооператива избран Магомедов И.Р., на собрании изъявили желание вступить в члены кооператива двенадцать граждан.

Согласно пункту 1.2 Устава кооператив является правопреемником совхоза «Хуринский» в отношении всего его имущества, прав и обязательств, включая имущество, права и обязательства, оспариваемые другими сторонами и лицами.

В соответствии с пунктами 5.1-5.3 Устава имущество кооператива формируется за счет имущества, перешедшего от совхоза «Хуринский», а также источниками имущества могут быть как собственные, так и заемные средства. Кооператив формирует собственные средства за счет паевых взносов, доходов от собственной деятельности, а также за счет доходов от размещения своих средств в банках, от ценных бумаг и др. Кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов, а также имущества, произведенного и приобретенного кооперативом в процессе его деятельности.

В пункте 6.1 Устава установлено, что землепользование кооператива может складываться, как из земли, находящейся во владении кооператива, так и за счет аренды им земельных долей и земельных участков у владельцев. Землепользование может осуществляться также на любых иных правомерных основаниях.

26.01.2009 налоговая инспекция на основании представленных документов приняла решение о регистрации кооператива путем реорганизации в форме преобразования совхоза, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о кооперативе, внесены сведения о десяти физических лицах - учредителях (участниках) юридического лица.

Полагая, что реорганизация совхоза и регистрация кооператива произведены с нарушением требований действующего законодательства, Курбанов А.Г. и Юсупов К.М. обратились с заявленными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица вправе принять решение о реорганизации предприятия в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» № 193-ФЗ от 08.12.1995 (далее по тексту – Закон о кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного Закона и иных правовых актов и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В соответствии с пунктами 1.1, 4.4, 5.1 Устава совхоза «Хуринский», зарегистрированного распоряжением главы администрации Лакского района Республики Дагестан от 22.11.1996, совхоз создан в соответствии с законодательством Российской Федерации; ему на праве собственности принадлежит имущество, переданное администрацией района, а также прибыль и другое имущество, полученное на законных основаниях в результате деятельности совхоза; земля, используемая совхозом, принадлежит совхозу на праве собственности, либо используется им на основе договоров аренды между совхозом и членом.

В пункте 14.1 Устава совхоза установлено, что высшим органом управления совхозом является общее собрание совхоза, состоящее из членов совхоза.

В силу пункта 18.2 Устава совхоза реорганизация совхоза производится по решению общего собрания, при реорганизации права и обязанности совхоза переходят к правопреемникам в соответствии с действующим законодательством.

Из материалов дела следует, что на общем собрании, оформленного протоколом № 1 от 13.11.2008 принято решение о реорганизации совхоза «Хуринский» и на базе совхоза создании СПК «Хуринский». Кооператив является полным правопреемником совхоза в отношении всего его имущества.

Кроме того, на общем собрании членов совхоза утвержден предлагаемый Устав СПК «Хуринский», а также избрание председателем кооператива Магомедова И.Р.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что реорганизация совхоза «Хуринский» и регистрация Устава кооператива не противоречит нормам гражданского законодательства и не нарушают права и законные интересы истцов.

При этом, в материалах дела отсутствуют и суду апелляционной инстанции не представлены доказательства нарушения прав и законных интересов Курбанова А.Г. и Юсупова К.М.

Согласно части 1 статьи 20 Закона о кооперации и разделу 16 Устава кооператива высшим органом управления кооперативом является общее собрание членов кооператива.

В части 2 статьи 20 Закона о кооперации закреплено, что к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, в частности, относится прием и исключение членов кооператива.

Кроме того, согласно части 1 статьи 16 Закона о кооперации членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления; смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти; передачи пая членом производственного кооператива