Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 по делу n А63-12605/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                  Дело № А63-12605/2011

24 мая 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Винокуровой Н.В., Фриева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Тохунц О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью НПП «Энергия-Сервис» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2012 по делу №А63-12605/2011 по исковому заявлению Яремчук Натальи Станиславовны, г. Невинномысск к обществу с ограниченной ответственностью НПП «Энергия-Сервис», г. Невинномысск (ОГРН 1022603623316), третье лицо – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №8 по Ставропольскому краю, г. Невинномысск, о признании увеличения капитала несостоявшимся (судья Чернобай Т.А.),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью НПП «Энергия-Сервис» - Киселева Ю.А. доверенность от 23.05.2012, Курениновой О.А. доверенность от 01.09.2011;

от Яремчук Натальи Станиславовны – Чеботаревой О.В. доверенность от 29.11.2011, Яремчук Е.Н. доверенность от 06.10.2009;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по Ставропольскому краю – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Яремчук Наталья Станиславовна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью НПП «Энергия-Сервис» (далее – ответчик, общество) о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала ООО НПП «Энергия-Сервис» за счет дополнительных вкладов его участников, оформленного протоколом №20 от 02.12.2011.

Решением от 13.03.2012 суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 02.12.2011, оформленное протоколом № 20. Взыскал с ответчика в пользу истца 4 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 25 000 рублей на оплату услуг адвоката.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований и взыскании судебных расходов – отказать. По мнению заявителя, государственная регистрация решения внеочередного общего собрания участников общества от 02.12.2011, оформленного протоколом № 20, не производилась, в связи с чем права и законные интересы истца нарушены не были.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители ответчика просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №8 по Ставропольскому краю, будучи надлежащим образом извещенной о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя для участия в судебном заседании не направила, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в ее отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 02.12.2011 было проведено общее собрание участников общества, на котором присутствовали два участника общества Баранов Александр Павлович, обладающий 65% голосов и истец, обладающий 35% голосов, с повесткой дня: 1. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставной капитал общества; 2. Об увеличении уставного капитала и определения номинальной стоимости долей участников; 3. О внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала.

По всем вопросам повестки дня были приняты решения, две трети голосов, принадлежащих Баранову А. П. – за, истец, имеющий 35 % голосов, соответственно - против.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В части 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, право на обжалование в суд принятого общим собранием участников общества решения обусловлено наличием у лица статуса участника этого общества.

Из материалов дела следует, что истец обладает 35% голосов.

Подпунктом 2 пункта 2 статьи 33, пунктом 8 статьи 37 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества.

Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов его участников регулируется положениями статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 1 статьи 19 Закона общее собрание участников общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что, утвердив итоги внесения дополнительных вкладов, увеличение уставного капитала, изменения в устав общества и определив номинальные стоимости долей участников с учетом уменьшения размера доли истца (как не внесшего дополнительный вклад), общество фактически реализовало процедуру, предусмотренную пунктом 2 статьи 19 Закона от 08.02.1998 №14, для которой требуется единогласное принятие решения.

Из материалов дела следует, что в срок, определенный общим собранием участников, дополнительный вклад внес Баранов А.П., истцом дополнительный вклад внесен не был.

В разъяснениях, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Кроме того, в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.03.2008 N 13554/07 дано разъяснение о том, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. Это касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Закона от 08.02.1998 N 14, не были соблюдены.

На основании чего суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, а также расходы на оплату услуг представителя документально подтверждены, в связи с чем правомерно отнесены судом первой инстанции на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2012 по делу №А63-12605/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                  Н.В. Винокурова

А.Л. Фриев