Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012 по делу n А63-4669/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-4669/2011

05 июня 2012 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2012 года.

Дата изготовления постановления в полном объеме 05 июня 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Баканова А.П.,

судей Джамбулатова С.И., Егорченко И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зубаловым К.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Экспорт Крафт» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.01.2012 по делу № А63-4669/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ставропольюрсервис» (ИНН 2634075271, ОГРН  1072635005827, Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. М. Морозова, 9, 5)

к обществу с ограниченной ответственностью «НАРТ-1» (ИНН 0912001467, ОГРН 1060912009564, Карачаево-Черкесская Республика, Хабезский район, аул Али-Бердуковский, ул. Карданова, 32),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Звезда 30», Теряев Дмитрий Геннадьевич, Чайкин Владимир Иванович, общество с ограниченной ответственностью «Экспорт Крафт»

о взыскании 4 296 140 рублей основного долга и 429 614 рублей пени по договору купли-продажи от 29.05.2008 (судья Орловский Э.И.),

при участии в судебном заседании:

от истца – руководителя Скрипникова Е.Г.;

представители иных лиц, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ставропольюрсервис» (далее – ООО «Ставропольюрсервис») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НАРТ-1» (далее – ООО «Нарт-1) о взыскании 4 296 140 рублей основного долга и 429 614 рублей пени.

Исковые требования основаны на договоре уступки права требования (цессии) от 05.04.2010 между ООО «Звезда 30» и Теряевым Д.Г., в соответствии с которым ООО «Звезда 30» уступило Теряеву Д.Г. права требования к ООО «Нарт-1» оплаты задолженности по договору купли-продажи от 29.05.2008 № 51/05, заключенный между ООО «Звезда 30» и ООО «Нарт-1».

21 апреля 2011 года между Теряевым Д.Г. и ООО «Ставропольюрсервис» заключен договор об уступки права требования к ООО «НАРТ-1» по оплате задолженности по договору купли-продажи от 29.05.2008 № 51/05, заключенный между ООО «Звезда 30» и ООО «НАРТ-1».

Решением от 18.01.2012 исковые требования ООО «Ставропольюрсервис» удовлетворены, с ООО «Нарт-1» взыскано 4 296 140 рублей основного долга и 429 614 рублей неустойки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Экспорт-Крафт» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение от 18.01.2012 отменить, полагая, что при вынесении оспариваемого решения суд допустил нарушения норм материального права, выводы арбитражного суда, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют обстоятельствам дела, не доказаны имеющие значения для дела обстоятельства, которые арбитражный суд посчитал установленными.

Заявитель указал, что 13.05.2009 получил от Чайкина В.И. уведомление о состоявшейся переуступке права требования в отношении спорной задолженности в размере 4 296 140 рублей, 25.08.2010 получил от ООО «Экспорт Крафт» уведомление об уступке ему права требования спорной задолженности. Данная задолженность, по  утверждению ответчика, погашена встречной поставкой по товарной накладной от 25.04.2011 № 3 в рамках договора поставки от 04.04.2011 с ООО «Экспорт Крафт».

В судебном заседании представитель ООО «Ставропольюрсервис» доводы жалобы не признал, просил судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено апелляционным судом в отсутствие иных представителей сторон.

Правильность решения от 18.01.2012 проверяется в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав доводы представителя ООО «Ставропольюрсервис», апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.05.2008 между ООО «Звезда 30» (поставщик) и ООО «НАРТ-1» (покупатель) заключен договор № 51/05 купли-продажи двух автопоездов (автомобилей-самосвалов с прицепами-самосвалами): автомобиль-самосвал УРАЛ 65514-10, 2008 года выпуска, VIN Х8965514А80ВА7013, номер двигателя ЯМЗ 7511.10-12 № 80025943, номер шасси 63685080001630; прицеп-самосвал 85651-01, 2008 года выпуска, VIN X8985651A80BA7151, номер шасси Х8985651А80ВА7151; автомобиль-самосвал УРАЛ 65514-10, 2008 года выпуска, VIN Х8965514А80ВА7016, номер двигателя ЯМЗ 7511.10-12 № 80026013, номер шасси 63685080001637; прицеп-самосвал 85651-01, 2008 года выпуска, VIN X8985651A80BA7150, номер шасси Х8985651А80ВА7150.

Согласно спецификации № 51/05 (приложение № 1 к договору купли-продажи от 29.05.2008 № 51/05) цена транспортных средств определена сторонами в размере 6 001 520 рублей.

В соответствии с пунктом 2 спецификации согласованы условия оплаты: 50 % предоплата в течение 3 банковских дней с момента подписания договора, 15 % в срок до 15.06.2008, 15 % в срок до 15.07.2008, 20 % в срок до 15.08.2008.

Пунктом 5.3 договора купли-продажи предусмотрено, в случае нарушения сроков оплаты товара и возмещения расходов по его транспортировке, предусмотренных в приложении к договору, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1 % от суммы неоплаченной в срок за каждый день просрочки, но не более 10 % неоплаченной суммы.

По акту приема-передачи от 04.05.2008 № 51/05 транспортные средства переданы продавцом покупателю, оформлена товарная накладная от 04.06.2008 № 34.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.11.2009 по делу № А63-14516/2009 ООО «Звезда 30» признано несостоятельным (банкротом).

05 апреля 2010 года           в соответствии с протоколом об итогах аукциона от 26.03.2010 ООО «Звезда 30», от имени которого действовал конкурсный управляющий, с Теряевым Д.Г. заключен договор уступки права требования (цессии). По условиям договора Теряеву Д.Г. передано право требования с ООО «НАРТ-1» в размере 4 296 140 рублей по договору купли-продажи от 29.05.2008 № 51/05 и другие права, неразрывно связанные с указанными требованиями, в том числе права на неуплаченные проценты, штрафные санкции.

Стоимость уступаемых прав требования определена на торгах и составляет 48 000 рублей (п. 3.1 договора).

Во исполнение договора Теряеву Д.Г. по акту приема-передачи от 20.04.2010 переданы документы, уступаемого права требования.

21 апреля 2011 года           Теряев Д.Г. заключил с ООО «Ставропольюрсервис» договор уступки права требования (цессии) указанной задолженности и неразрывно связанных с ним прав, в том числе на неуплаченные проценты и штрафные санкции. Договорная цена составила 50 000 рублей (п. 3.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 27.04.2011 Теряев Д.Г. передал истцу договор купли-продажи от 29.05.2008 № 51/05, акт приема-передачи от 04.06.2008 № 51/05, счет-фактуру от 04.06.2008 № 34, товарную накладную от 04.06.2008 № 34 и договор уступки права требования от 05.04.2010.

По расходному кассовому ордеру от 27.04.2011 № 01 ООО «Ставропольюрсервис» выплатило Теряеву Д.Г. 50 000 рублей по договору уступки права требования от 21.04.2011.

В претензии от 28.04.2011 истец потребовал от ответчика оплаты основного долга в сумме 4 296 140 рублей и неустойки по состоянию на 21.04.2011 в размере 429 614 рублей, исходя  из  максимального  размера,   предусмотренного пунктом 5.3 договора купли-продажи.

Ответчик не оспаривает, что полученные транспортные средства были им оплачены ООО «Звезда 30» не полностью. Размер задолженности перед ООО «Звезда 30» ответчик подтверждает и указывает на оплату задолженности путем зачета встречного требования ООО «Экспорт Крафт», которому, по мнению ответчика, передано право требования спорной задолженности.

В материалы дела представлены следующие документы: договор от 08.05.2009 № 08/05Ц между ООО «Звезда 30» и Чайкиным В.И. уступки права требования к ООО «НАРТ-1» по договору купли-продажи от 29.05.2008 № 51/05 в размере 4 296 140 рублей, акт приема-передачи документов, удостоверяющий право требования цедента к должнику, уведомление Чайкина В.И. от 12.05.2009 в адрес ООО «НАРТ-1» о состоявшейся уступке права требования, содержащее требование об уплате задолженности; договор от 30.07.2010 № 14 между ООО «Экспорт Крафт» и Чайкиным В.И. уступки права требования от ООО «НАРТ-1» задолженности по договору купли-продажи от 29.05.2008 № 51/05 на сумму 4 296 140 рублей, а также право требования штрафных санкций, акт приема-передачи документов от 30.07.2010, удостоверяющих право требования к должнику, соглашение о зачете встречных требований между ООО «Экспорт Крафт» и Чайкиным В.И. от 30.12.2010, уведомление ООО «Экспорт Крафт» от 24.08.2010 в адрес ООО «НАРТ-1» о состоявшейся уступке права требования с предложением о погашении задолженности; договор поставки от 04.04.2011 между ООО «НАРТ-1» и ООО «Экспорт Крафт», товарная накладная от 25.04.2011 № 3 о передаче ответчиком ООО «Экспорт Крафт» песчано-гравийной смеси на сумму 4 296 144 рубля 38 копеек; акт от 25.04.2011 между ООО «НАРТ-1» и ООО «Экспорт Крафт» зачета встречных требований на сумму 4 296 140 рублей по договорам поставки от 04.04.2011 и договору купли-продажи от 29.05.2008 № 51/05.

Из материалов дела следует, Чайкин В.И. заключил с ООО «Звезда 30» договор уступки права требования к ООО «НАРТ-1» и произвел неполную уплатил в кассу ООО «Звезда 30» денежных средств. В дальнейшем Чайкин В.И. передал право требования ООО «Экспорт Крафт», которое в свою очередь передало Чайкину В.И. часть имущества.

Чайкин В.И. указал на заключение договора с ООО «Звезда 30» по предложению Савченко С.А. Договор от 08.05.2009 №  08/05Ц подписан от  ООО «Звезда 30» Савченко С.А. по доверенности от 15.01.2009 № 11, который являлся одним из учредителей ООО «Звезда 30», но не руководителем общества.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки права требования от 08.05.2009 № 08/05Ц с Чайкиным В.И. заключен неуполномоченным лицом.

Согласно пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Доказательств одобрения сделки со стороны ООО «Звезда 30» не представлено.

Савченко С.А., подписавший договор от 08.05.2009 № 08/05Ц от имени ООО «Звезда 30», не являлся кредитором по требованию, следовательно, данный договор не повлек изменение кредитора в спорном обязательстве ООО «НАРТ-1» перед ООО «Звезда 30».

Суд первой инстанции оценил представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда и им дана правильная оценка с учетом совокупности материалов дела.

Таким образом, поскольку при рассмотрении судом первой инстанции были установлены все обстоятельства, необходимые для правильного рассмотрения настоящего спора по существу, то оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.01.2012 по делу № А63-4669/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжа­ловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий                                                                                  А.П. Баканов

Судьи                                                                                                                 С.И. Джамбулатов

И.Н. Егорченко