Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2012 по делу n А63-7250/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки

15 октября 2012 года                                                                                 Дело № А63-7250/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Г.В.,

судей: Баканова А.П., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубаловым К.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агролэнд» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2012 о разъяснении судебного акта по делу № А63-7250/2011                                 (судья Чернобай Т.А.)

по иску Савицкой Галины Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью «Агролэнд» (ИНН 2617012722,                     ОГРН 1062643018360, 356530, Ставропольский край, г. Светлоград, Тупик Фабричный, 5)

о взыскании действительной стоимости доли равной 19 745 067 руб., в связи с выходом из состава участников общества, а также 118 940 руб. судебных издержек,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Савицкой Галины Михайловны – Сергеечева Т.В. (доверенность от 25.01.2011 26АА 067973);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Агролэнд» - Грунис Е.И. (доверенность от 01.02.2012);

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Агроленд» - не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Савицкая Галина Михайловна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агролэнд»  г. Светлоград (далее – ООО «Агролэнд», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли, равной 19 745 067 руб., в связи с выходом из состава участников общества, а также 118 940 руб. судебных издержек и расходов по уплате государственной пошлины (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агроленд» г. Москва (ОГРН 1062643018360) (далее - ООО «Агроленд», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 по делу                       № А63-7250/2011, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной              инстанции от 28.03.2012 и кассационной инстанций от 19.06.2012, исковые требования  удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что общество не представило доказательств выплаты действительной стоимости доли участнику общества.

Арбитражным судом Ставропольского края выдан исполнительный лист АС№002228232 на принудительное исполнение решения суда.

Определением суда от 16.01.2012, вступившим в законную силу, удовлетворено ходатайство истца и приняты меры по обеспечению исполнения решения суда в виде запрета регистрирующему органу - Межрайонной инспекции ФНС России №11 по Ставропольскому краю г. Ставрополь вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Агролэнд» г. Светлоград, ОГРН 1062643018360, до исполнения решения суда.

13.08.2012 истец обратился в суд первой инстанции с заявлением о разъяснении определения суда об обеспечении исполнения решения от 16.01.2012. Заявление                        о разъяснении судебного акта мотивировано тем, что, принимая обеспечительные меры, суд исходил из того, что действия ответчика по ликвидации общества могут создать препятствия к восстановлению нарушенных прав истца и исполнения судебного акта. Заявитель просит разъяснить, распространяется ли запрет на внесение в ЕГРЮЛ записи           о ликвидации общества также на внесение в ЕГРЮЛ записи о принятии решения                        о ликвидации юридического лица, записи о формировании ликвидационной комиссии,             о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица,                            о составлении ликвидационного баланса юридического лица.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2012 по делу              № А63-7250/2011 заявление Савицкой Г.М. о разъяснении определения суда об обеспечении исполнения решения от 16.01.2012 по делу № А63-7250/2011 удовлетворено. Судом даны следующее разъяснения определения суда об обеспечении исполнения решения от 16.01.2012: определение об обеспечении исполнения решения от 16.01.2012 по делу № А63-7250/2011 является, в том числе, основанием для запрета регистрирующему органу - Межрайонной инспекции ФНС №11 по Ставропольскому краю г. Ставрополь вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о принятии решения           о ликвидации юридического лица; о формировании ликвидационной комиссии                           и назначении ликвидатора; о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица; о составлении ликвидационного баланса юридического лица;                      о ликвидации юридического лица и прекращении деятельности юридического лица в связи                              с ликвидацией, то есть запрет распространяется на внесение в ЕГРЮЛ любых записей, касающихся ликвидации общества. Определение мотивировано тем, что заявление истца направлено на разъяснение судебного акта, без изменения его содержания.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 14.08.2012, общество обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и разрешить вопрос по существу. Жалоба мотивирована тем, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем принято незаконное и необоснованное определение. По мнению общества, разъяснение изменило содержание резолютивной части определения суда об обеспечении исполнения решения от 16.01.2012.

В судебном заседании представитель общества доводы жалобы поддержал,                 просил определение суда первой инстанции отменить и разрешить вопрос по существу.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, поддержал отзыв на жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не направило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя третьего лица.

Проверив правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2012 о разъяснении определении суда от 16.01.2012 по делу № А63-7250/2011                   в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

По смыслу приведенной нормы разъяснение судебного акта заключается в более полном и ясном изложении тех его частей, уяснение которых вызывает трудности. При этом суд не вправе изменить его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не отражены в судебном решении.

Основным требованием к разъяснению судебного акта является сохранение без изменения его содержания.

Таким образом, не могут быть внесены дополнения, изменения в описание установленных судом фактических обстоятельств, в оценку доказательств, в указания                     о применении или неприменении законов и иных нормативных правовых актов.

Согласно части 2 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснение решения допускается, если оно не приведено в исполнение и не истек срок, в течение которого решение может быть принудительно исполнено.

В соответствии с частью 7 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лиц, участвующих в деле, может принять меры по обеспечению исполнения решения, не обращенного к немедленному исполнению.

Пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Из материалов дела следует, что после принятия решения по делу № А63-7250/2011  истец обратился в арбитражный суд с заявлением об обеспечении судебного акта в виде запрета регистрирующему органу вносить запись в ЕГРЮЛ о ликвидации общества. Заявление мотивировано тем, что с целью уклонения от выплаты действительной стоимости доли ответчик принял решение о ликвидации общества.

В соответствии с положениями статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав              и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. При этом юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Учредители сообщают об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц. После внесения записи о принятии решения             о ликвидации юридического лица, последнее находится в процессе ликвидации.

Таким образом, внесение Единый государственный реестр юридических лиц записи   о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора является одной из стадий процесса ликвидации                 и действия по внесению указанной записи регистрирующим органом противоречат целям принятия определения об обеспечении исполнения решения суда и делают его неэффективным.

Как видно из определения суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из необходимости сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до исполнения решения суда по настоящему    делу.

Принимая обеспечительные меры, суд пришел к выводу, что действия ответчика по ликвидации общества могут создать препятствия к восстановлению нарушенных прав истца и нарушению конституционного принципа обязательности исполнения судебного акта, о чем указано в определении суда от 16.01.2012.

В связи с указанными обстоятельствами, суд первой инстанции пришел                             к правильному выводу о необходимости разъяснить, что принятые арбитражным судом обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу - Межрайонной инспекции ФНС №11 по Ставропольскому краю г. Ставрополь вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Агролэнд» г. Светлоград, ОГРН 1062643018360, до исполнения решения суда, являются, в том числе запретом вносить в ЕГРЮЛ запись о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, о составлении ликвидационного баланса юридического лица,                     о ликвидации юридического лица и прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией. То есть запрет распространяется на внесение в ЕГРЮЛ любых записей, связанных с процедурой ликвидации общества.

При этом указанные разъяснения в соответствии с изложенными ранее нормами права и обстоятельствами дела не являются изменением содержания определения суда об обеспечении исполнения решения от 16.01.2012.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы, изложенные            в заявлении о разъяснении решения суда первой инстанции, пришел к обоснованному выводу о том, что, заявление истца является обоснованным и подлежит удовлетворению,              в связи с чем правомерно удовлетворил  заявление о разъяснении судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Других доказательств в обоснование своих доводов обществом ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты апелляционном судом на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит                        к выводу, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального                          и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение, поэтому                     у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2012 о разъяснении судебного акта от 16.01.2012 по делу № А63-7250/2011.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи                           270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену вынесенного определения суда, при проверке дела в апелляционном порядке не установлено.

Руководствуясь статьями 266-268, 269, 270-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2012 о разъяснении судебного акта по делу № А63-7250/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                Г.В. Казакова

Судьи                                                                                                               А.П. Баканов

                                                                                                                          О.В. Марченко