Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2012 по делу n А61-986/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            

06 декабря 2012 года                                                                                  Дело № А61-986/2012                  

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2012 года.

        Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З. М.,

судей: Жукова Е.В., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                      Бибулатовой Э.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Владикавказский таксомоторный парк» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 27.09.2012 по делу № А61-986/2012 (судья  Баскаева Т.С.)

по иску Сокаевой Людмилы Георгиевны ( РСО-Алания, г.Владикавказ, ул. Маркова, 75)

к обществу с ограниченной ответственностью «Владикавказский таксомоторный парк» (ОГРН  1051500512018, ИНН 1516609246, РСО-Алания, г.Владикавказ, ул.Гвардейская, 2) об обязании представить перечень документов,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: Самовой Ф.Х. по доверенности от 11.01.2012 № 5,

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственность «Владикавказский таксомоторный парк» Сокаева Людмила Георгиевна (далее – истец, Сокаева Л.Г.) обратилась в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Владикавказский таксомоторный парк» (далее - ответчик, общество) об обязании предоставить документацию, связанную с деятельностью общества, за период с 01.09.2006  по 01.08.2012:

- протоколы очередных и внеочередных собраний участников ООО «Владикавказский таксомоторный парк»;

- бухгалтерские балансы общества с приложениями к ним;

- отчеты о прибылях и убытках общества;

- документы, регулирующие внутреннюю деятельность общества, а именно: учредительный договор с изменениями; приходные и расходные кассовые ордера; платежные ведомости; распоряжения банка об установленном лимите хранения наличных денег в кассе; подтверждение остатков по банковским счетам; договоры с банком на рассчетно-кассовое обслуживание; сведения о рублевых и валютных счетах в банках и иных кредитных учреждениях; выписки банка, приложенные к ним первичные документы; расчётно-платежные документы; договоры (контракты); приказы о назначении материально-ответственных лиц, отвечающих за сохранность основных средств; ведомости инвентаризации и выборочных проверок сохранности основных средств; карточки учета объектов основных средств; договоры купли-продажи основных средств; акты приема-передачи; договоры аренды; данные синтетического и аналитического учета основных средств; документы, подтверждающие факт получения и наличия амортизации и списания объектов нематериальных активов; документы поступления, учета, внутреннего перемещения, отпуска производственных запасов; документы по инвентаризации материально-производственных запасов; договоры на поставку продукции (выполнении работ, оказании услуг); документы по инвентаризации расчетов; данные аналитического и синтетического учета по авансовым отчетам; авансовые отчеты; командировочные удостоверения; приказы; сметы на представительские расходы; договоры о совместной деятельности; локальные акты по предприятию, устанавливающие систему оплаты труда; трудовые договоры; табели учета

рабочего времени, налоговые карточки; расчет отпускных, среднего заработка, компенсаций, больничных листов; штатное расписание; если была индексация окладов, то все изменения к штатному расписанию за указанный период; расчетные ведомости по страховым взносам во внебюджетные фонды (по отчетным периодам); налоговые декларации (по налоговым и отчетным периодам).

            Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 27.09.2012 исковые требования удовлетворены, суд обязал общество после вступления решения суда в законную силу в срок до 01.11.2012 предоставить Сокаевой Л.Г. надлежащим образом заверенные  копии вышеуказанных документов.

   Не согласившись с принятым решением, общество обжаловало его в апелляционном порядке, указав на его незаконность и необоснованность, просило решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований – отказать.

В обоснование жалобы указано, что решение не соответствует Информационному письму Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо от 18.01.2011 № 144). Суд не выяснил мотивы  участника общества истребования документов, содержащих персональные данные работников общества. По мнению подателя жалобы, за 4 дня исполнить решение суда технически невозможно, а исполнение решения в больший срок связано с существенным затруднением деятельности общества. Требования настоящего иска представляют собой злоупотребление истца правом, поскольку общество дважды предлагало Сокаеовй Л.Г. явиться на предприятие и ознакомиться с документацией, однако предложение было истцом проигнорировано.

   Истец о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, отзыв на апелляционную жалобу – не представил. При таких обстоятельствах суд в порядке ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть жалобу в  его отсутствие.

   В судебном заседании представитель общества доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям в ней изложенным, просил решение суда отменить, жалобу – удовлетворить. 

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Выслушав пояснения представителя общества, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции от 27.09.2012 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой  инстанции, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.05.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Владикавказский таксомоторный парк» Сокаева Людмила Георгиевна является участником общества и ей принадлежит 50 %  доли в уставном капитале.

08.04.2012 Сокаева Л.Г. обратилась с письменным запросом к директору общества о предоставлении копий документов в отношении деятельности общества. Требования истца остались без удовлетворения.

Не получив от общества документы, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

С учетом приведенных норм  участник общества  Сокаева Л.Г. вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию предоставить копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренные Законом № 14-ФЗ.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

            Общество не оспаривает наличие у него запрашиваемых истцом документов.

            При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

   Апелляционный суд не принимает довод общества о недоказанности  истцом того, что факт непредоставления указанных документов  повлекло нарушение его прав как участника общества. Согласно абз. 3 п. 1 п. Информационного письма от 18.01.2011         № 144 при реализации неимущественного права на получение информации о хозяйственном обществе его участники не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления такой информации.

   Подлежит отклонению довод ответчика о том, что суд первой инстанции не выяснил мотивы участника общества истребования документов, содержащих персональные данные работников общества.

В соответствии с п. 15 информационного письма от 18.01.2011 № 144 судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006      № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом своим правом отклоняется, поскольку материалами дела не подтверждается наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов.

   Общество документально не обосновало довод общества о невозможности исполнить решение суда, поскольку связано с существенным затруднением деятельности общества. Не представлены сведения о том, каким образом предоставление копий документов участнику общества может существенно повлиять на деятельность общества.

             Судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследованы все обстоятельства дела, правильно применено материальное законодательство, нарушений процессуальных норм не допущено, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателя жалобы и взысканию не подлежит, поскольку уплачена им при подаче жалобы.

             Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 27.09.2012 по делу № А61-986/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

 Председательствующий                                                                              З.М. Сулейманов

 Судьи:                                                                                                            Е.В. Жуков                                                                                 

                                                                                     Г.В. Казакова