Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 по делу n А63-8058/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

кв.м по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12. ОАО «Влада» обязалось передать указанное недвижимое имущество Булгакову Н.В. и произвести регистрацию перехода права собственности в установленном законом порядке. Мировое соглашение считается исполненным с момента регистрации перехода к Булгакову Н.В. права собственности на недвижимое имущество. Булгаков Н.В., в свою очередь отказывается от  своих материальных требований к должникам, удовлетворенных решением Октябрьского районного суда от 24.01.2011, составляющих предмет иска.

31.03.2011 г. на основании названного определения районного суда, акта приема-передачи к определению суда об утверждении мирового соглашения, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведены  записи регистрации права собственности за Булгаковым Н.В. на спорный имущественный комплекс: торгово-складские помещения, назначение – нежилое помещение, площадью  2 298,4 кв. м, номера на поэтажном плане: помещения № 1-46, 153-163, этаж 1, 2, 3, а также на объект недвижимости: торговые, складские помещения с назначением: нежилое помещение, площадью 545,2 кв. м, номера на поэтажном плане: лит: А 1 (1-й этаж) пом. №№ 60, 63, 64, 65, 74-79, 2-й этаж пом. №№ 83, 84, 85, 86, 87, 88, подвал помещения №№ 131-143, этаж 2, расположенные по адресу 12, Маршала Жукова ул., Ставрополь, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 31.03.2011 серии 26-АЗ 366217, серии 26-АЗ 366218.

 По мнению истцов, передача имущественного комплекса Булгакову Н.В. произведена с нарушением требований законодательства, поскольку его требования к ОАО «Влада» о возмещении затрат на капитальный ремонт здания документально не подтверждены, передача недвижимости ОАО «Влада» не производилась, обществом имущество на баланс не принималось, право собственности ОАО «Влада» на данное имущество не  зарегистрировано.

 Кошелева В.В. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к ликвидатору ООО «Стандарт» Булгакову Н.В., ликвидатору ОАО «Влада» Данилову В.И., ОАО «Влада» с иском о признании недействительным акта приема-передачи от 12.01.2011 г. имущественного комплекса. Определением от 20.11.2012 по делу № А63-13623/2012 иск оставлен без рассмотрения. Позже Кошелева В.В., Каманина Т.М., Зайцева С.М. обратились в суд с теми же требованиями, определением от 25.12.2012 по делу                     № А63-16100/2012 производство по делу прекращено.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-9332/2012 Открытое акционерное общество «Влада» признано несостоятельным (банкротом) с применением положений банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим ОАО «Влада» утвержден Калюжин Д.Н.

Кошелева В.В., Каманина Т.М., Зайцева С.М. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ликвидатору ООО «Стандарт» Булгакову Н.В., ликвидатору ОАО «Влада» Данилову В.И., конкурсному управляющему ОАО «Влада» Калюжину Д.Н. о признании недействительной крупной сделки – мирового соглашения от 25.02.2011 и применении последствий ее недействительности. 25.06.2013 решением по  делу № А63-17196/2012 производство по делу в части признания недействительной крупной сделки – мирового соглашения от 25.02.2011 прекращено, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Кошелевой В.В., Каманиной Т.М. и Зайцевой С.М. в рамках дела Арбитражного суда Волгоградской области № А12-9332/2012 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Влада» заявлены требования о понуждении конкурсного управляющего ОАО «Влада» Калюжина Д.Н. принять меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества ОАО «Влада», находящегося у третьего лица – Булгакова Н.В. путем предъявления надлежащего искового заявления об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения и взыскания неосновательного обогащения в сумме 69 494 609,43 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013, в удовлетворении требований  отказано.

Исковые требования акционеров Кошелевой В.В., Каманиной Т.М. и Зайцевой С.М., рассматриваемые в данном деле, направлены на оспаривание права собственности Булгакова Н.В. на объекты недвижимого имущества, находящиеся в г. Ставрополе, по ул. Маршала Жукова, 12, признание Булгакова Н.В. незаконным владельцем, истребование этого имущества из незаконного владения Булгакова Н.В. и передачу недвижимости ОАО «Влада».

Суд  первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При рассмотрении виндикационного иска суд должен установить наличие следующих обстоятельств: принадлежность истцу истребуемой вещи на праве собственности, ином вещном или обязательственном праве (статья 305 ГК РФ); возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей; отсутствие у ответчика титула, обосновывающего владение вещью; фактическое владение вещью, осуществляемое ответчиком на момент рассмотрения спора. Кроме того, условием предъявления виндикационного иска является отсутствие договорных (обязательственных) отношений между истцом и ответчиком по поводу спорного имущества.

При отсутствии перечисленных признаков виндикационный иск удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих факт нахождения имущества в   чужом незаконном владении, возлагается на лицо, заявившее такое требование, обязанность по доказыванию обратного лежит на ответчике.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд  первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцами не доказано наличие у них права собственности, либо иных вещных или  обязательственных прав, на истребуемое имущество.

Спорное недвижимое имущество передано ОАО «Дом книги» (в настоящее время ОАО «Влада») в порядке приватизации путем преобразования арендного предприятия в акционерное общество открытого типа.

Кошелева В.В., Каманина Т.М., Зайцева С.М. предъявили иск об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения в интересах акционерного общества, считая себя собственниками части имущества общества.

В силу статьи 96 ГК РФ и статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, законодательством не предусмотрены.

Право на предъявление виндикационного иска, в соответствии со статьями 96, 209, 301 ГК РФ статьей 2 Федерального закона «Об акционерных обществах», принадлежит только его собственнику (или лицу, указанному в статье 305 ГК РФ), которым в настоящем случае может являться ОАО «Влада». Действующим законодательством не предусмотрено право акционера истребовать из чужого незаконного владения имущество акционерного общества, отчужденное последним.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя  гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 103 ГК РФ высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен  совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

Таким образом, правом на истребование имущества обладает его собственник; правомочия собственника в отношении имущества, принадлежащего акционерному обществу, осуществляет само общество через свои органы; акционер не является органом управления или исполнительным органом акционерного общества и не обладает правомочиями собственника имущества, принадлежащего акционерному обществу.

Акционеры не обладают правом на обращение в суд в качестве собственника имущества, принадлежащего акционерному обществу, или в качестве уполномоченного представителя акционерного общества без специального оформления полномочий действовать от имени общества, подавая иск об истребовании принадлежащего акционерному обществу имущества из чужого незаконного владения.

Поскольку истцы, не являясь собственником имущества, заявили иск от своего имени, доказательства передачи им обществом соответствующих полномочий собственника указанного имущества либо доказательства обладания этими полномочиями в силу закона или договора не представили, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что  основания для удовлетворении виндикационного иска отсутствуют.

В соответствии со статьей 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Недвижимое имущество признается принадлежащим  добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, посчитав , что Булгаков Н.В. не может быть признан незаконным или недобросовестным владельцем спорного недвижимого имущества. Его право собственности возникло в связи с передачей ему имущества на основании мирового соглашения, утвержденного определением Октябрьского районного суда города  Ставрополя от 01.03.2011, и зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 31.03.2011 (свидетельства о государственной регистрации права от 31.03.2011 серии 26-АЗ 366217, серии 26-АЗ 366218). 

 В соответствии со статьей 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд общей юрисдикции не может утвердить мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Определением от 01.03.2011 Октябрьский районный суд установил, что представленное сторонами мировое соглашение не противоречит закону и утвердил мировое соглашение, в связи с чем, прекратил производство по делу. Указанное  определение в установленном законом порядке не отменено, отсутствует судебный акт и о признании недействительным мирового соглашения.

Статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции.

Вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно статье 6 Федерального конституционного закона «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что  владение Булгаковым Н.В. спорным недвижимым имуществом не может быть признано незаконным.

Также суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что не подлежат удовлетворению и исковые требования в части признания незаконным права собственности Булгакова Н.В. на имущественный комплекс по ул. Маршала Жукова, 12.

В соответствии с пунктами 52-59 постановления Пленума Верховного Суда РФ               № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная  регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В суде первой инстанции истец представлял выписку из ЕГРП, выданную в соответствии с правилами статьи 7 Закона о регистрации. Если его право не зарегистрировано в ЕГРП, истец представляет справку (иной документ) государственного регистратора об отсутствии зарегистрированного права на спорный объект недвижимости.

Лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности. Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, посчитав, что акционеры ОАО «Влада» Кошелева В.В., Каманина Т.М., Зайцева С.М., не являющиеся собственниками недвижимого имущества, не могут оспаривать право собственности другого лица на это имущество.

Согласно статье 1102  ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за