Постановление шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 n 16ап-2138/10 по делу n а20-2113/08 по делу о признании подлежащим государственной регистрации перехода права собственности от открытого акционерного общества к сельскохозяйственному потребительскому кооперативу на объекты недвижимости, приобретенные по договору купли-продажи.суд первой инстанции арбитражный суд кабардино-балкарской республики

части 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В силу части 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением названных требований, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Руководствуясь указанными положениями, а также учитывая, что оспариваемая сделка по купли-продажи объектов недвижимости одобрена протоколом совета директоров от 20.06.2007 N 7, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для признания договора от 29.07.2008 N 14 недействительным по заявленному обществом основанию.
Более того, проанализировав данные о балансовой стоимости активов общества на дату заключения оспариваемой сделки, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сделка для общества не являлась крупной, исходя из того, что балансовая стоимость проданного имущества по договору купли-продажи не составляла 25% и более балансовой стоимости активов общества. Соответственно решение совета директоров общества об одобрении сделки купли-продажи объектов недвижимости само по себе не требовалось.
К тому же воля ОАО "Сыродельный завод "Прохладненский" на отчуждение спорного имуществ изначально выражена в предварительном договоре купли-продажи от 03.08.2007 в установленном законом порядке не оспоренном и недействительным не признанным.
Исходя из положений пункта 2 статьи 8, пункта 1 статьи 131, пункта 2 статьи 223, пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации, и право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.
В силу абзаца первого пункта 1 статьи 16 Закона о регистрации государственная регистрация прав проводится на основании заявления сторон договора.
При уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации переход права собственности на недвижимость регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац третий пункта 1 статьи 16 Закона о регистрации прав).
По смыслу пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о государственной регистрации перехода права собственности должно быть предъявлено одной из сторон по сделке к другой имеющейся стороне, уклоняющейся от выполнения своих обязанностей, основанных на этой сделке и связанных с государственной регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество.
Факт надлежащего исполнения СПК "Молочно-сыродельный завод "Прохладненский" обязательств по договору купли-продажи от 29.07.2008 N 14 и уклонение ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом названного договора подтверждены материалами дела.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции, принял законный и обоснованный судебный акт о государственной регистрации перехода права собственности на основании договора купли-продажи на спорные объекты недвижимого имущества. Оснований для иных выводов у апелляционного суда не имеется.
Свои возражения на иск СПК "Молочно-сыродельный завод "Прохладненский", общество обосновывает тем, что право требования истца к ответчику на сумму 10 562 801, 6 рублей не подтверждено материалами дела.
Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Проанализировав условия договора уступки права требования от 10.07.2010 N 5 в совокупности с иными доказательства с учетом смысла и их содержания, суд первой инстанции правомерно констатировал, что право требования задолженности с ответчика, приобретенное Чочаевым Б.Ш. по договорам N 10 и N 11 перешло СПК "Молочно-сыродельный завод".
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отвечает нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено, а потому предусмотренных законом оснований для его отмены не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе, в уплате которой ОАО "Сыродельный завод "Прохладненский" предоставлена отсрочка, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 05.07.2010 по делу N А20-2113/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Сыродельный завод "Прохладненский" в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.
Председательствующий
Ю.Б.ЛУГОВАЯ
СУДЬИ
И.Н.ЕГОРЧЕНКО
А.Л.ФРИЕВ