Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу n А63-2722/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и прекратить производство по делу

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

31 октября 2014 года                                                                                Дело № А63-2722/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Мотина Вячеслава Николаевича и Мотина Дмитрия Вячеславовича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.08.2014 по делу №  А63-2722/2014 (судья Подфигурная И.В.)

по  иску  Мотина Вячеслава Николаевича г. Ростов-на-Дону, Мотина Дмитрия Вячеславовича г. Ростов-на-Дону

к обществу с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» (ОГРН 1036168006455, ИНН 6168052592, г. Пятигорск), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» г. Ростов-на-Дону, Гергерта В.А.

о признании недействительными сделок по выходу Мотина В.Н. и Мотина Д.В. из состава ООО «Квант-Союз»;

о восстановлении в качестве участников ООО «Квант-Союз» Мотина В.Н. с долей 49,677% в уставном капитале и Мотина Д.В. с долей 22,1051%  в уставном капитале;

об обязании инспекции аннулировать запись за № 2106194182675 от 28.12.2010, внесенную в ЕГРЮЛ на основании заявления директора ООО «Квант-Союз» Шилина СВ., связанную с выходом участников общества Мотина В.Н. и Мотина Д.В.

об обязании инспекции восстановить записи в ЕГРЮЛ об участниках ООО «Квант-Союз» Мотине В.Н и Мотине В.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Квант-Союз»: Иванова М.П. по доверенности № 10 от 04.08.2014;

от ОАО «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант»: Жмурина А.Н. по доверенности № 15/989 от 03.10.2013;

от Гергерта В.А.: Иванова М.П. по доверенности от 04.07.2013;

в отсутствие иных надлежаще извещенных участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

Мотин Вячеслав Николаевич и Мотин Дмитрий Вячеславович (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» (далее – ООО «Квант-Союз»), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю (далее – налоговый орган) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» (далее – ОАО «НПП КП «Квант»), Гергерта В.А., о признании недействительной сделки по выходу Мотина В.Н. из состава ООО «Квант-Союз»; о восстановлении Мотина В.Н. в качестве участника ООО «Квант-Союз» с 49,677% долей в уставном капитале; о признании недействительной сделки по выходу Мотина Д.В. из состава ООО «Квант-Союз»; о восстановлении Мотина Д.В. в качестве участника ООО «Квант-Союз» с 22,1051% долей в уставном капитале; об обязании налоговой инспекции по Ставропольскому краю аннулировать запись за № 2106194182675 от 28.12.2010, внесенную в ЕГРЮЛ на основании заявления директора ООО «Квант-Союз» Шилина СВ., связанную с выходом участников общества Мотина В.Н., Мотина Д.В.; об обязании налоговой инспекции восстановить записи в ЕГРЮЛ об участниках ООО «Квант-Союз» Мотине В.Н., владельце 49,677% доли в уставном капитале общества, Мотине Д.В., владельце 22,1051% доли в уставном капитале общества.

Решением суда от 01.08.2014 в удовлетворении исковых требований отказано ввиду пропуска истцами срока исковой давности.

Не согласившись с решением суда, истцы обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. В жалобе приведены доводы о том, что обжалуемый судебный акт противоречит закону, нарушает нормы материального и процессуального права, а также права истцов как участков общества. По мнению подателей жалоб, при написании заявления о выходе из числа участников общества истцы действовали под влиянием обмана о том, что взамен они получат акции ОАО  «НПП КП «Квант», а реальной воли на выход истцов из состава общества не было, в связи с чем сделка по выходу истцов из состава общества должна быть признана недействительной на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вывод суда о пропуске срока исковой давности не соответствует действительности.

Согласно представленным отзывам ООО «Квант-Союз» и ОАО  «НПП КП «Квант» считают доводы жалоб необоснованными, просят решение суда оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 02.10.2014 на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Квант-Союз» и Гергерта В.А.  возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Представитель ОАО  «НПП КП «Квант» с доводами апелляционных жалоб согласился, просил решение суда отменить, жалобы – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. От налоговой инспекции поступило ходатайство о рассмотрении жалоб в ее отсутствие. При таких обстоятельствах, на основании ст. 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Выслушав пояснения представителей сторон, проверив доводы апелляционных жалоб, отзывов на нее, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  13.02.2003 в Инспекции МНС России по Советскому району г. Ростова-на-Дону зарегистрировано ООО «Квант-Союз»,  уставный капитал которого составлял 12 095 496 руб. и сформирован из 17 085 обыкновенных и 6 914 привилегированных (всего 23 999 штук) акций ОАО «НПП КП «Квант» с государственным регистрационным номером выпуска 58-1 п-912.

Участниками ООО «Квант-Союз» Мотиным В.Н. внесено в уставный капитал общества 9 303 обыкновенных и привилегированных акции ОАО «НПП КП «Квант», Мотиным Д.В. - 139 обыкновенных и 117 привилегированных акции ОАО «НПП КП «Квант». Протоколом учредительного собрания общества № 1 от 05.02.2003 вносимые акции были оценены учредителями по 504 рубля за одну акцию (как обыкновенную, так и привилегированную).

В результате корпоративного конфликта Мотин В.Н. и Мотин Д.В. согласились выйти из общества исключительно при условии выплаты доли истцов в виде акций ОАО «НПП КП «Квант», которые были ими внесены в уставный капитал общества при его образовании.

22.11.2010 Мотиным В.Н. и Мотиным Д.В. поданы заявления о выходе из числа участников ООО «Квант-Союз», а также о выплате действительной стоимости их долей в виде имущества - акций ОАО «НПП КП «Квант», что было отражено в приказах директора ООО «Квант-Союз» от 22.11.2010.

На момент выхода из числа участников ООО «Квант-Союз» истцы обладали 71,7821% долей в уставном капитале общества (номинальной стоимостью 8 682 401 руб.), из которых действительная доля Мотина В.Н. составила 49.677% (11 922 акции поминальной стоимостью 6 008 680 руб.), Мотина Д.В. - 22,1051% (5305 акций номинальной стоимостью 2 673 721 руб.).

23.11.2010 ООО «Квант-Союз» переоформило на Мотина В.Н. и Мотина Д.В.        17 227 акций ОАО «НПП КП «Квант», цена сделок составила 8 682 408 руб., что соответствовало действительной стоимости долей Мотина В.Н. и Мотина Д.В. в уставном капитале ООО «Квант-Союз».

06.05.2011 на внеочередном собрании 77% принадлежащих обществу долей были перераспределены между оставшимися шестью участниками общества, в результате чего доля Гергерта В.А. увеличилась с 21% до 92%.

12.08.2011 ООО «Квант-Союз» обратилось в суд с исковым заявлением к Мотину В.Н. и Мотину Д.В. о признании недействительными сделок по передаче ООО «Квант-Союз» акций ОАО «НПП КП «Квант» в качестве оплаты стоимости долей Мотину В.Н. и Мотину Д.В. (арбитражное дело № А53-15323/11).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу № А53-15323/11 признана недействительной сделка, заключенная ООО «Квант-Союз» и Мотиным В.Н., по передаче 11 922 обыкновенных акций  ОАО «НПП КП «Квант»» (государственный регистрационный номер выпуска № 58-1п-912. номинальной стоимостью 1 рубль), исполненная 23.11.2010 путем списания с лицевого счета ООО «Квант-Союз» № 1063 и зачисления на лицевой счет Мотина В.Н.; признана недействительной сделка, заключенная ООО «Квант-Союз» и Мотиным Д.В., но передаче 5163 обыкновенных акций ОАО «НПП КП «Квант»» (государственный регистрационный номер выпуска № 58-1 п-912, номинальной стоимостью 1 рубль), исполненная 23.11.2010 путем списания с лицевого счета ООО «Квант-Союз» № 1063 и зачисления на лицевой счет Мотина Д.В.; признана недействительной сделка, заключенная ООО «Квант-Союз» и Мотиным Д.В., по передаче 142 привилегированных акций ОАО «НПП КП «Квант» (государственный регистрационный номер выпуска № 58-1 п-912, номинальной стоимостью 1 рубль), исполненная 23.11.2010 путем списания с лицевого счета ООО «Квант-Союз» № 1063 и зачисления на лицевой счет Мотина Д.В.; списаны 17 085 обыкновенных акций ОАО «НПП КП «Квант» (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный помер 1-02-55305-Е) с лицевого счета Мотина Д.В. № 400 и зачислены на лицевой счет ООО «Квант-Союз» № 1063, списаны 142 привилегированные акции ОАО «НПП КП «Квант» (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный номер       2-02-55305-Е) с лицевого счета Мотина Д.В. № 400 и зачислены на лицевой счет ООО «Квант-Союз» № 1063.

Суд признал указанные сделки недействительными по основанию, предусмотренному статьей 174 ГК РФ, поскольку общим собранием участников ООО «Квант-Союз» не принималось решение о выплате вышедшим из состава общества участникам действительной стоимости их долей посредством выдачи имущества (акций ОАО «НПП КП «Квант»).

26.07.2013 Мотин В.Н. и Мотин Д.В. подали уведомления об отзыве заявлений о выходе из общества, однако до настоящего времени ответ на просьбу об отзыве заявлений о выходе из общества не получен, истцы в качестве участников общества не восстановлены.

Поскольку истцы, подавшие заявление о выходе из общества, лишились своих прав как участники общества, а выйдя из его состава, и указанных выше акций, обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции считает, что производство по требованиям о  признании недействительными сделок по выходу Мотина В.Н. и Мотина Д.В. из состава участников ООО «Квант-Союз» и восстановлении указанных лиц в качестве участников общества подлежит прекращению на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ  в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В определениях от 25.02.2010 № 236-О-О и от 22.03.2011 № 319-О-О Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил следующее. Положение пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Это положение направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям). Прекращение производства по делу по указанному основанию возможно только в случае идентичности как сторон спора, так предмета и оснований требований.

Предметом иска (заявления) является материально-правовое требование истца (заявителя) к ответчику (заинтересованному лицу) о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 № 5150/12).

Оценивая тождество исков при разрешении вопроса о прекращении производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд должен учитывать наличие трех составляющих тождества исков в совокупности: те же лица, участвующие в деле, тот же предмет и те же основания иска. Установление аналогичности предмета и оснований заявленных требований должно производиться с учетом конкретных обстоятельств каждого дела.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.11.2013 по делу № А63-7654/2013 по иску Мотина В.Н. и Мотина Д.В. к ООО «Квант-Союз», третье лицо – ОАО «НПП КП «Квант», о признании несостоявшимся выхода из состава участников ООО «Квант-Союз» Мотина В.Н. и Мотина Д.В. и признании права на долю в уставном капитале ООО «Квант-Союз» за Мотиным В.Н. в размере 49,677 %, за Мотиным Д.В. в размере 22,1051%, отказано в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска истцами срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 Гражданского