Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по делу n А60-49183/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4674/2012-ГК

г. Пермь

29 мая 2014 года                                                        Дело № А60-49183/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая  2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцовой Ю.А.,  

судей Виноградовой Л. Ф., Зелениной Т. Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шималиной Т. В.,

при участии:

от сторон, третьего лица – не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Лизинговая компания «КАМАЗ» 

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 февраля 2014

по делу № А60-49183/2011,

вынесенное судьей Тороповой М.В.,

по иску открытого акционерного общества «Лизинговая компания «КАМАЗ»  (ОГРН  1051614089944, ИНН 1650130591)

к обществу с ограниченной ответственностью  «Автоколонна № 1»  (ОГРН  1046601180801, ИНН 6621010362), обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛАВТОЦЕНТР» (ОГРН 1026601327873, ИНН 6621009198),

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью  «Автоколонна № 1»  (ОГРН  1046601180801, ИНН 6621010362)

к открытому акционерному обществу «Лизинговая компания «КАМАЗ»  (ОГРН  1051614089944, ИНН 1650130591)

о признании права собственности,

третье лицо общество с ограниченной ответственностью  «Западно-Уральская лизинговая корпорация»  (ОГРН 1025900901388, ИНН 5904063243),

установил:

открытое акционерное общество «Лизинговая компания «КАМАЗ»    (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Автоколонна № 1» об истребовании из незаконного владения автомобилей КАМАЗ 6520 VIN ХТС 6520007 1133437, КАМАЗ 6520 VIN ХТС 6520007 1133435, КАМАЗ 6520 VIN ХТС 6520007 1133433.

Определением суда от 05.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Западно-Уральская лизинговая корпорация».

Общество «Автоколонна № 1» обратилось в суд со встречным иском к обществу «Лизинговая компания «КАМАЗ» о признании права собственности на транспортные средства: КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133437 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133435 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133433 2007 года выпуска; обязании общества «Лизинговая компания «КАМАЗ» оформить переход права собственности на вышеназванные транспортные средства к обществу «Автоколонна № 1» путем подписания трехсторонних актов приема-передачи права собственности, необходимых для регистрации названных транспортных средств в органах ГИБДД, с передачей подлинников паспортов транспортных средств (ПТС) общества «Автоколонна № 1». Определением суда от 20.02.2012 встречное исковое заявление принято к производству арбитражного суда.

Решением суда от 19.03.2012 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен. За обществом «Автоколонна №1» признано право собственности на транспортные средства: КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133437 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133435 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133433 2007 года выпуска. Суд обязал общество «Лизинговая компания «КАМАЗ» оформить переход права собственности на перечисленные транспортные средства на общество «Автоколонна № 1» путем подписания трехсторонних актов приема-передачи права собственности, необходимых для регистрации названных транспортных средств в органах ГИБДД, с передачей подлинников паспортов транспортных средств (ПТС) обществу «Автоколонна № 1».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 решение суда отменено. Исковые требования общества «Лизинговая компания «КАМАЗ» удовлетворены. Суд обязал общество «Автоколонна № 1» передать обществу «Лизинговая компания «КАМАЗ» автомобили КАМАЗ 6520 VIN XTC 6520007 1133437, VIN XTC 6520007 1133435, VIN XTC 6520007 1133433. В удовлетворении встречного иска общества «Автоколонна № 1» отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.10.2012  постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 в части удовлетворения иска общества «Лизинговая компания «КАМАЗ» об обязании общества «Автоколонна № 1» передать обществу «Лизинговая компания «КАМАЗ» имущество - автомобили КАМАЗ 6520 VIN XTC 6520007 1133437, VIN XTC 6520007 1133435, VIN XTC 6520007 1133433 отменено, в удовлетворении исковых требований общества «Лизинговая компания «КАМАЗ» отказано. В остальной части постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 оставлено в силе.

Постановлением Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 21.05.2013 решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2012, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.10.2012 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2014 произведена замена ненадлежащего ответчика по первоначальному иску – ООО «Автоколонна № 1» на надлежащего - ООО «УралАвтоЦентр».

Определением суда от 21.02.2014  к участию в деле в качестве соответчика по первоначальному иску с согласия истца привлечено общество «Автоколонна № 1».

Решением Арбитражного суда Свердловской области  от 24.02.2014 в удовлетворении первоначального иска отказано,  встречный иск удовлетворен. Признано право собственности общества «Автоколонна №1» на транспортные средства:  КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133437 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133435 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133433 2007 года выпуска. На  общество «Лизинговая компания «КАМАЗ» возложена обязанность  передать обществу «Автоколонна № 1» подлинники паспортов указанных транспортных средств.

Общество «Лизинговая компания «КАМАЗ»  обжаловало решение суда  в  апелляционном порядке, истец просит решение суда отменить, удовлетворить первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказать. Заявитель указывает на то, что заявленный обществом «Лизинговая компания «КАМАЗ» иск соответствует требованиям подачи виндикационного иска:  его право собственности на спорные автомобили подтверждено паспортами транспортных средств и договором лизинга №Л-0860/07/ЛК; владение  транспортными средствами истцом утрачено; ответчик факт нахождения объектов лизинга в его владении не отрицает; правовые основания для удержания спорного имущества у ответчика отсутствуют; истец и ответчик в договорных отношениях не состоят, сублизинговые платежи были уплачены ответчиком контрагенту по договору сублизинга, а не истцу. Сублизингодатель ООО «Западно-Уральская лизинговая корпорация» право собственности на указанные транспортные средства не приобрел  и не мог передать его  сублизингополучателю - ответчику. Ответчик не является добросовестным владельцем, поскольку в договорных отношениях с истцом не состоял, сублизинговые платежи уплачены обществом «Автоколонна № 1»  его контрагенту. Заявитель считает, что по отношению к третьему лицу ответчик обладал правом на предъявление претензий и соответствующих требований, вплоть до взыскания убытков вследствие невыполнения заключенного договора сублизинга. Заявитель указывает на то, что при заключении договора сублизинга ответчик руководствовался не отсутствием возможности выбора контрагента, а экономической целесообразностью, обусловленной необходимостью дальнейшего обслуживания транспортного средства.

Лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились.

Ответчики, третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

ООО «Автоколонна № 1» направило в суд апелляционной инстанции  заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 25.05.2007  между ОАО «Лизинговая компания «КАМАЗ» (лизингодатель) и ООО «Западно-Уральская лизинговая корпорация» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №Л-1310/07/ЛК,  в соответствии с которым на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязался передать в лизинг лизингополучателю автомобили «КАМАЗ» в количестве 3 штук общей стоимостью 6 019 200 руб. согласно спецификации (приложение № 2) (п. 1.1., 1.2. договора).

Согласно п. 3.1. договора право собственности  на передаваемое в лизинг имущество принадлежит  лизингодателю.

Пунктом 9.2 договора предусмотрено, что  на дату подписания договора  общая сумма договора составляет  7 982 893 руб. 67 коп., в  том числе  общая сумма лизинговых платежей составляет  7 981 123 руб. 67 коп., выкупная стоимость  имущества – 1 770 руб. Расчеты  между сторонами осуществляются в форме  ежемесячных платежей в соответствии с графиком, ежемесячно в течение периода с июня 2007  года по май 2010 года, авансовый платеж – в апреле 2007 года (п. 9.3. договора).

В спецификации к договору предусмотрено, что передаче в лизинг подлежат автомобили КАМАЗ в количестве 3 штук  по цене 2 006 400 руб. каждый, общей стоимостью  6 091 200 руб.

Во исполнение условий договора лизинга лизингодатель (истец) приобрел у указанного в договоре лица и передал в лизинг лизингополучателю (третьему лицу) имущество, составляющее предмет лизинга по договору, в том числе автомобилей КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133437; КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133435; КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133433, что подтверждается актом приема - передачи от 28.05.2007, паспортами транспортных средств №16МЕ578308, № 16МЕ 578307, № 16МЕ 578306.

25.05.2007 с письменного согласия лизингодателя  между ООО «Западно-Уральская лизинговая корпорация» (сублизингодатель) и  ООО «Автоколонна № 1» (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств № 234/С-2007, в соответствии с которым на основании письменной заявки сублизингополучателя сублизингодатель обязуется передать в сублизинг сублизингополучателю автомобили КАМАЗ в количестве 3 штук согласно спецификации.

Пунктом 9.2 договора предусмотрено, что  на дату подписания договора  общая сумма договора составляет 8 581 770 руб., в  том числе  общая сумма лизинговых платежей составляет  8 580 000 руб., выкупная стоимость  имущества – 1 770 руб., выкупная стоимость  уплачивается одновременно с последним лизинговым платежом.  Расчеты  между сторонами осуществляются в форме  ежемесячных платежей в соответствии с графиком (п. 9.3. договора).

В спецификации к договору стороны согласовали, что передаче в сублизинг  подлежат 3 автомобили КАМАЗ по цене 2 090 000 руб. каждый, общей стоимостью 6 270 000 руб.

За предоставленное право владения и пользования переданным в сублизинг имуществом лизингополучатель обязался уплатить сублизингодателю авансовый платеж не позднее 26.04.2007 и сублизинговые платежи согласно графику лизинговых платежей (приложение № 3): ежемесячно в течение периода с июня 2007 года по май 2010 года (п. 9.1, 9.2 договора, приложение № 3 к договору).

Во исполнение договора сублизинга от 25.05.2007 № 234/С-2007 сублизингодатель (третье лицо) передал лизингополучателю (ответчику) по актам приема-передачи от 29.05.2007 автомобили КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133437 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133435 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133433 2007 года выпуска.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 по делу №А65-34313/2009 договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 25.05.2007 № Л-1310/07/ЛК, заключенный между ОАО «Лизинговая компания «КАМАЗ» и ООО «Западно-Уральская лизинговая корпорация» расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязанности по уплате лизинговых платежей.

По делу №А65-34313/2009 ОАО «Лизинговая компания «КАМАЗ», ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом «Западно-Уральская лизинговая корпорация» обязательств по уплате лизинговых платежей, обратилось в суд  иском к ООО «Западно-Уральская лизинговая корпорация»  о взыскании задолженности по лизинговым платежам в сумме 1 619 461 руб. 90 коп. и пени в сумме 249 679 руб.93 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 указанные исковые требования  оставлены без рассмотрения на основании п. 4 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  поскольку часть заявленных истцом требований в сумме                   1 302 456 руб. 57 коп. долга и 13 820 руб.82 коп. пени включены в реестр требований кредиторов общества «Западно-Уральская лизинговая корпорация» определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2011 по делу №А60-5918/2010, а требования в остальной части также не относится к текущем платежам и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

ОАО «Лизинговая компания «КАМАЗ», полагая, что в связи с расторжением договора лизинга договор сублизинга также является расторгнутым, а  спорное имущество подлежит возврату сублизингополучателем на основании ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в суд с рассматриваемым иском.

ООО «Автоколонна № 1» обратилось со встречным иском о признании права собственности на спорное имущество, полагая, что у него возникло право собственности на предмет лизинга, поскольку все обязательства по договору сублизинга обществом выполнены в полном объеме, в том числе выплачена выкупная стоимость предмета лизинга.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лизингополучатель, передавая имущество