Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2014 по делу n А50-22112/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                 №17АП-3230/2012-ГК

г. Пермь    

02 июня 2014 года                                                                 Дело №А50-22112/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гладких Д.Ю., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сыстеровой Л.Л.,

при участии:

от ответчика (Федеральное казенное предприятие "Пермский пороховой завод"): Кутовой М.С. (доверенность от 05.02.2014, паспорт),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

истца, ООО "Виктори",

и третьего лица, Акционерного коммерческого банка "СЛАВЯНСКИЙ БАНК" (ЗАО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 28 февраля 2014 года

по делу № А50-22112/2011,

принятое судьей Бородулиной М.В.,

по иску ООО "Виктори" (ОГРН 1115906001760, 5906106510)

к Федеральному казенному предприятию "Пермский пороховой завод"        (ОГРН 1025901604156, ИНН 5908006119), Российской Федерации в лице Министерства промышленности и торговли Российской Федерации             (ОГРН 1047796323123, ИНН 7705596339)

третье лицо: ООО "ПАТРА" (ОГРН 1105904008693, ИНН 5904230945),        ООО "центр  "ПАРТНЕР" (ОГРН 1115902001500, ИНН 5902872707), Акционерный коммерческий банк "Славянский банк" (ОГРН 1027739121849, ИНН 7722061076)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселя, пени,

по встречному иску Федерального казенного предприятия "Пермский пороховой завод"

к ООО "Виктори", ООО "ПАТРА", ООО "центр  "ПАРТНЕР"

о признании договора купли-продажи векселя недействительным,

установил:

ООО «центр «ПАРТНЕР» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Федеральному казенному предприятию «Пермский пороховой завод» о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселя от 29.11.2010 в размере 6 918 647 руб. 25 коп., неустойки за период с 11.10.2011 по 17.02.2012 в сумме 1 798 848 руб. 29 коп. (с учетом уточнений исковых требований), при недостаточности денежных средств у Федерального казенного предприятия «Пермский пороховой завод», ООО «центр «ПАРТНЕР» просило произвести взыскание с Российской Федерации в лице Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, привлеченной к участию в деле в качестве соответчика определением суда от 19.01.2012, за счет средств казны Российской Федерации в порядке субсидиарной ответственности.

Определением суда от 25.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ПАТРА».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012 по делу №А50-22112/2011 произведена замена истца по делу – ООО «центр «ПАРТНЕР» его правопреемником – ООО «Виктори».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012 решение Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2012 по делу №А50-22112/2011 оставлено без изменений.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.08.2012 решение Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2012 по делу №А50-22112/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012 оставлены без изменений.

От ООО «Виктори» поступило заявление о взыскании с ответчиков судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 1 240 000 руб.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 №14426/12 решение Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2012 по делу № А50-22112/2011, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.08.2012 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Определением от 03.10.2013 данное дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании Арбитражного суда Пермского края.

Определением суда от 22.10.2013 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Федерального казенного предприятия «Пермский пороховой завод» к ООО «Виктори» о признании договора купли-продажи векселя от 29.11.2010, заключенного между ООО «ПАТРА» и Федеральным казенным предприятием «Пермский пороховой завод», недействительным.

Определением суда от 15.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "центр  "ПАРТНЕР" и акционерный коммерческий банк «Славянский банк» (закрытое акционерное общество).

Определением суда от 15.01.2014 к участию в деле в качестве соответчиков по встречному иску привлечены ООО «ПАТРА» и ООО «центр «ПАРТНЕР».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2014 в удовлетворении исковых требований ООО «Виктори» отказано. Встречный иск Федерального казенного предприятия «Пермский пороховой завод» к ООО «Виктори» удовлетворен. Договор купли-продажи векселя от 29.11.2010, заключенный между   ООО «Патра» и Федеральным казенным предприятием «Пермский пороховой завод» признан недействительным (ничтожным). В удовлетворении исковых требований Федерального казенного предприятия «Пермский пороховой завод» к ООО «ПАТРА» и к ООО «центр «ПАРТНЕР» отказано. С ООО «Виктори» в пользу Федерального казенного предприятия «Пермский пороховой завод» взыскано 6 000 руб. государственной пошлины. С ООО «Виктори» в доход федерального бюджета взыскано 66 587 руб. 48 коп. государственной пошлины. Произведен поворот исполнения решения арбитражного суда Пермского края от 20.02.2012 по делу №А50-22112/2011, осуществленного по исполнительному листу от 18.05.2012 серии АС №3672788, путем возврата Федеральному казенному предприятию «Пермский пороховой завод» денежных средств в сумме 8 717 495 руб. 54 коп. С ООО «Виктори» в пользу Федерального казенного предприятия «Пермский пороховой завод» взысканы денежные средства в сумме 8 717 495 руб. 54 коп.

Истец, ООО "Виктори", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальные исковые требования и отказать в удовлетворении встречных исковых требований. Полагает, что ответчиком пропущен срок исковой давности для требования о признании договора купли-продажи векселя от 29.11.2010 недействительной сделкой. Кроме того, встречный иск Федерального казенного предприятия "Пермский пороховой завод" заявлен к ненадлежащему ответчику – ООО «Виктори», в то время как он должен быть заявлен исключительно к ООО «Патра».

Третье лицо, Акционерный коммерческий банк "СЛАВЯНСКИЙ БАНК" (ЗАО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым исковое заявление ООО «Виктори» удовлетворить в полном объеме, во встречном исковом заявлении Федерального казенного предприятия "Пермский пороховой завод" отказать в полном объеме. Полагает, что суд, рассматривая исковые требования, сделал выводы об обстоятельствах, установленных иным судебным актом, вступившим в законную силу по делу №А40-47013/12-71-130. Названным судебным актом установлена недобросовестность ООО «Патра», ФПК «Пермский пороховой завод» и Пикулева. По мнению заявителя жалобы не подлежат применению нормы ст. 10 ГК РФ к Банку о совершенной им сделке. Заявитель жалобы отмечает, что нахождение Банка в преддверии банкротства не может являться препятствием к выдаче векселя. Помимо прочего, судом первой инстанции не исполнены указания Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 21.05.2013.

Ответчик, Федеральное казенное предприятие "Пермский пороховой завод", представил отзыв на апелляционную жалобу ООО «Виктори», в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, Федерального казенного предприятия "Пермский пороховой завод", с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 29.11.2010 между ООО «ПАТРА» (продавец) и Федеральным казенным предприятием «Пермский пороховой завод» (покупатель) заключен договор купли-продажи векселя, в соответствии с условиями которого,  продавец обязался продать и передать покупателю, а покупатель принять и оплатить простой вексель АКБ «СЛАВЯНСКИЙ БАНК» (ЗАО) серии Ф №004989, вексельной суммой 9 224 863 руб., дата составления 29.11.2010, срок платежа – по предъявлении.

Согласно п. 1.2 договора цена продажи векселя с учетом дисконта составила 6 918 647 руб. 25 коп.

Вексель передан продавцом покупателю по акту приема-передачи от 29.04.2010.

Пунктом 2.1 договора предусмотрена обязанность покупателя по оплате векселя не позднее 10.10.2011.

В соответствии с п. 3.2 договора купли-продажи стороны договорились, что в случае просрочки оплаты векселя покупатель уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

17.10.2011   между ООО «ПАТРА» (правообладатель) и ООО «центр «ПАРТНЕР» (правопреемник) подписан договор уступки права требования, в соответствии с которым правообладатель уступил правопреемнику право требования от казенного предприятия (должник) исполнения обязательств по оплате векселя в размере 6 918 647 руб. 25 коп.

Согласно п. 4.2 договора уступки права требования истец приобрел все права, связанные с правом требования, включая право на взыскание суммы пени за просрочку исполнения обязательств, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процессуальные права.

Неисполнение Федеральным казенным предприятием "Пермский пороховой завод" обязанности по оплате являлось основанием для обращения ООО «центр «ПАРТНЕР» в арбитражный суд с иском о взыскании с предприятия и с министерства, в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам предприятия, цены векселя 6 918 647 руб. 25 коп. и неустойки за период с 11.10.2011 по 17.02.2012 в сумме 1 798 848 руб. 29 коп. (с учетом уточнения).

20.03.2012   по договору уступки права требования ООО «центр «ПАРТНЕР» (правообладатель) уступило ООО «Виктори» (правопреемник) право требования от Федерального казенного предприятия "Пермский пороховой завод" (должник) исполнения обязательств по уплате суммы в размере 8 717 495 руб. 54 коп., в том числе сумма основного долга в размере 6 918 647 руб. 25 коп. и сумма пени в размере 1 798 848 руб. 29 коп.

Правообладатель также уступает правопреемнику произвести взыскание указанной суммы с Российской Федерации в лице Министерства промышленности и торговли Российской Федерации за счет средств казны Российской Федерации при недостаточности денежных средств у должника в порядке субсидиарной ответственности (п. 1.1 договора).

Предъявляя встречные требования к ООО «Виктори», ООО «центр «ПАРТНЕР» и ООО «ПАТРА» о признании договора купли-продажи векселя от 29.11.2010 недействительной сделкой, Федеральное казенное предприятие "Пермский пороховой завод" ссылается на обстоятельства, установленные Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 №14426/12 по данному делу. Указывает на то, что данная сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 10, ст. 168 ГК РФ, недействительна с момента совершения и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Виктори» и удовлетворении встречного иска Федерального казенного предприятия «Пермский пороховой завод» к ООО «Виктори».

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалоб, отзывов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Так, отменяя принятые ранее по данному делу решение суда первой инстанции от 20.02.2012, постановление от 03.05.2012 суда апелляционной инстанции и постановление от 10.08.2012 суда кассационной инстанции, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что исследованию по данному делу подлежат не только факты заключения договора от 29.11.2010, передачи спорного векселя предприятию и неполучения продавцом встречного удовлетворения, но и иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе обстоятельства выдачи спорного векселя банком, касающиеся оснований возникновения обязательств должников и прав взыскателя.

АКБ «Славянский банк» (ЗАО) (кредитор) и казенное предприятие (заемщик) 19.04.2010 заключили кредитный договор №К466-007/10, в соответствии с которым кредитор предоставляет заемщику кредит для осуществления текущей хозяйственной деятельности в размере 30 000 000 руб. на срок, начинающийся с даты дебетования ссудного счета (дата использования) и завершающийся 18.04.2011, под 15 процентов годовых от суммы кредита за пользование