Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2014 по делу n А50-22112/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

заемными средствами. Пунктом 5.1 кредитного договора предусматривалась возможность досрочного погашения кредита. Обязательство по предоставлению кредита банком исполнено.

С 19.11.2010 банком не исполнялись платежные поручения клиентов.

Предписанием от 26.11.2010, выставленным в адрес банка, Центральный банк Российской Федерации ввел ограничения на проведение операций в рублях и иностранной валюте сроком на 6 месяцев. Предписанием от 01.12.2010 Банк России ввел запреты и ограничения в отношении деятельности банка по осуществлению банковских операций.

Банк (продавец) заключил с обществом «ПАТРА» договор от 29.11.2010 №В-056/10 купли-продажи собственного простого векселя серии Ф№004989 (вексельная сумма 9 224 863 руб., дата составления 29.11.2010, срок платежа - по предъявлению). В последующем общество «ПАТРА» (продавец) заключило с казенным предприятием (покупателем) договор купли-продажи от 29.11.2010 этого же векселя по цене продажи с учетом дисконта 6 918 647 руб. 25 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2011 по делу №А40-151938/10-71-714"Б" АКБ "Славянский банк" (ЗАО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производств, конкурсным управляющим назначена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2012 по делу №А40-47013/12-71-130"Б" удовлетворены требования конкурсного управляющего банком по заявлению к банку, предприятию, обществу «ПАТРА», гражданину Пикулеву А.П. (клиенту банка) о признании операций, совершенных банком 01.12.2010 и оформивших перечисление денежных средств на ссудный счет казенного предприятия в счет погашения его задолженности по кредитному договору в общей сумме 25 469 232 руб. 86 коп., недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности путем обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделке.

В частности, указанным определением признана недействительной банковская операция: 01.12.2010 с расчетного счета ООО "ПАТРА" № 40702-810-3-1300-0001259 через счет по учету векселей № 52301-810-6-1300­0004989 были списаны денежные средства на сумму 9 224 863 руб. на ссудный счет ФКП "Пермский пороховой завод" № 44606 810 6 1300 0100017 с назначением платежа: "Учтена вексельная сумма в счет погашения ссудной задолженности по Кредитному договору №К466-007/10 от 19.04.2010, заключ. с ФКП "Пермский пороховой завод", согласно распоряж. от 01.12.2010".

Судом установлено то, что АКБ "Славянский банк" (ЗАО) производил вексельные операции, которые предшествовали оспариваемым банковским операциям. Перечисление денежных средств также произведено внутрибанковскими безденежными проводками со счетов клиентов Банка гр. Пикулева А.П. и ООО "Патра", в частности, 29.11.2010 по покупке векселя по договору N В-056/10 от 29.11.2010 между АКБ "Славянский банк" (ЗАО) обществом «Патра» оплата за вексель в размере 9 224 863 руб.

Судом апелляционной инстанции в постановлении от 16.01.2013 по делу №А40-47013/12-71-130"Б" сделан вывод о том, что вексельные операции и оспариваемые банковские операция являются взаимосвязанными и совершены с целях погашение кредита казенного предприятия, поскольку, оспариваемые банковские операции и предшествующие им вексельные операции совершены в условиях неплатежеспособности банка, перечисление денежных средств не отражалось по кор/счету банка и не сопровождалось реальным движением денежных средств, платежи осуществлялись формальными внутрибанковскими безденежными проводками по счетам клиентов банка в условиях его неплатежеспособности.

Согласно п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как пояснял в судебном заседании представитель банка, и как подтверждается представленными в дело выписками по лицевым счетам общества «ПАТРА» и предприятия, спорный вексель был предъявлен казенным предприятием к платежу и вексельная сумма была учтена в счет погашения задолженности последнего по кредиту, однако после вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2012 по делу №А40-47013/12-71-130"Б" стороны приведены в первоначальное положение: восстановлена задолженность банка перед обществом «ПАТРА» по договору банковского счета в размере вексельной суммы; с казенного предприятия взыскана задолженность по кредиту без учета оплаты спорным векселем.

С учетом наличия судебного акта о восстановлении задолженности банка перед обществом «ПАТРА» в размере вексельной суммы, и взыскания с предприятия задолженности по кредиту без учета частичного погашения предъявлением векселя к платежу, изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о недействительности сделки по выдаче спорного векселя заведомо неплатежеспособным векселедателем, совершенной при наличии признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, свидетельствующие о неблаговидных целях совокупности действий банка по выдаче спорного векселя обществу «ПАТРА», его передаче предприятию которые совершались в условиях, когда они не могли не знать, что требования к такому векселедателю уже не могут быть заявлены в обычном порядке, и, исходя из п. 1 ст. 10 ГК РФ, действовали явно недобросовестно.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей на 29.11.2010) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой статьи Кодекса в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 №127 сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом, является ничтожной по основаниям статьи 10 ГК РФ.

В силу ст. 168 названного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании приведенных выше обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи векселя от 29.11.2010, заключенного между обществом «ПАТРА» и предприятием на основании ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Поскольку о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков общества «ПАТРА» и общества «центр «ПАРТНЕР» по встречному иску предприятие заявило лишь 10.01.2014, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности, постольку требования по встречному иску о признании недействительной ничтожной сделки не могут быть удовлетворены за счет ответчиков общества «ПАТРА» и общества «центр «ПАРТНЕР» в связи с заявлением указанных лиц о применении исковой давности (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Возражения предприятия против применения исковой давности правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку норма ст. 181 ГК РФ является специальной, и в рассматриваемом случае возможность прерывания срока исковой давности (ст. 203 ГК РФ) может быть связана лишь с предъявлением иска в установленном порядке.

Вместе с тем, как правильно указал суд, подлежит удовлетворению встречный иск предприятия о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 29.11.2010, предъявленный к обществу «Виктори», явившегося стороной этого договора в результате последовательной цепочки уступки прав.

Удовлетворение судом встречного иска предприятия исключает возможность вывода об обоснованности первоначально заявленных исковых требований, основанных на ничтожной сделке, в силу положений п. 1 ст. 167 ГК РФ. Таким образом, в удовлетворении исковых требований общества «Виктори» к казенному предприятию правомерно отказано.

Доводы истца о том, что по требованиям, вытекающим из п. 1 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» срок исковой давности составляет 1 год и в части встречного иска к ООО «Виктори» истцом такой срок пропущен, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Как установлено ранее, Президиумом ВАС РФ в Постановлении от 21.05.2013 установлено, что вексель выдан заведомо неплатежеспособным векселедателем (на момент выдачи); договор купли-продажи векселя совершен сторонами в условиях, когда они не могли не знать, что требования к такому векселедателю уже не могут быть заявлены в обычном порядке действовали явно недобросовестно; при наличии судебного решения о недействительности банковской операции по погашению задолженности ответчиком перед банком, совершенной в том числе с использованием спорного векселя, и о восстановлении этой задолженности удовлетворение требований истца привело к неосновательному обогащению на стороне истца и нарушению прав ответчика.

Ответчиком предъявлены требования, основанные на ст.ст. 10,168 ГК РФ.

В соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 в силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны истца (его правопредшественника), выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ спорные сделки признаны недействительными.

Согласно ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки), не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Оспариваемая сделка совершена 29.11.2010, в то время как встречный иск предъявлен 15.10.2013, то есть в пределах срока исковой давности.

С учетом изложенного, доводы истца в указанной части опровергаются материалами дела.

Доводы истца о том, что встречный иск к ООО «Виктори» не мог быть удовлетворен, поскольку по договору купли-продажи векселя от 29.11.2010 в результате договоров уступки прав переданы только часть требований к ФКП «Пермский пороховой завод», но стороной в договорах продолжает оставаться ООО «ПАТРА», также не принимаются судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном толковании норм права. Так, в соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Таким образом, после передачи векселя ответчику по договору на стороне продавца оставалось только право требования цены договора и, в случае просрочки, право требования неустойки.

С учетом того, что именно истец обладает в настоящее время правовым статусом стороны по договору купли-продажи векселя, именно истец обратился в суд с требованием о взыскании долга по договору купли-продажи векселя, иск подлежит предъявлению именно к ООО «Виктори».

Согласно ч. 1 ст. 325 АПК РФ, если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Арбитражным судом первой инстанции установлено то, что во исполнение решения Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2012 был выдан исполнительный лист серия АС №003672789. В качестве доказательства исполнения казенное предприятие представило в дело платежный ордер №1 от 31.07.2012 на сумму 650 554 руб. 18 коп. и платежное поручение №6114 от 04.12.2012 на сумму 8 066 941 руб. 36 коп.

Принимая во внимание наличие доказательств исполнения предприятием судебного акта по данному делу, в последующем отмененного, учитывая выводы настоящего решения об отказе в удовлетворении первоначального иска полностью, казенному предприятию надлежит возвратить все то, что было с него взыскано в пользу общества «Виктори» по отмененному решению Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2012 по делу № А50-2212/2011.

Доводы апелляционной жалобы Акционерный коммерческий банк "СЛАВЯНСКИЙ БАНК" (ЗАО) о том, что выводы суда первой инстанции по настоящему делу не соответствуют обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом по делу №А40-47013/12-71-130, судом не исполнены указания Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 21.05.2013, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку указанных нарушений судом первой инстанции не допущено.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение.

Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 28 февраля 2014  года по делу № А50-22112/2011 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без