Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу n А50-21315/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11576/2013-ГК

11 июня 2014 года                               г. Пермь                 Дело № А50-21315/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена           10 июня 2014 года,

постановление в полном объеме изготовлено   11 июня 2014  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Романова В.А.,

судей                                      Казаковцевой Т.В.,

                                               Чепурченко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Сергеевым Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу ООО «Завьяловское

жилищно-ремонтное предприятие»

на определение Арбитражного суда Пермского края от 21 марта 2013 года, принятое судьёй Субботиной Н.А. в рамках дела № А50-21315/2012 о признании банкротом ООО «Чувашская управляющая компания»

по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего Абросимова А.М. о признании недействительными передаточного акта от 22.09.2011 о передаче должником объекта недвижимости в уставный капитал ООО «Завьяловское жилищно-ремонтное предприятие», а также договора купли-продажи доли от 15.03.2012 между должником и Братухиным Анатолием Георгиевичем, применении последствий их недействительности

третье лицо без самостоятельных требований относительно предмета спора: Чувашев Алексей Виткторович,

в судебном заседании принял участие Абросимов А.М. (паспорт) – конкурсный управляющий ООО «Чувашская управляющая компания»

(иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Конкурсный управляющий ООО «Чувашевская управляющая компания» 14.06.2013 обратился в арбитражный суд, просит на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и ст. ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признать недействительными (с учетом принятия судом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ):

- передаточный акт от 22.09.2011 о передаче в уставный капитал ООО «Завьяловское жилищно-ремонтное предприятие» объекта недвижимости: помещения, назначение нежилое, площадью 121 кв.м, этаж - подвал, номера на поэтажном плане 20-27, адрес объекта : Удмуртская Республика, Завьяловский район, с.Завьялово, ул.Калинина,д.77, кадастровый (или условный) номер 18-18-07/042/2008-361;

- договор купли-продажи доли от 15.03.2012, заключенный между ООО «Чувашевская управляющая компания» и Братухиным А.Г.

Также управляющий просит применить последствия недействительности указанных сделок.

Определениями от 17.07.2013 и от 13.08.2013 к участию в споре привлечены в качестве ответчиков ООО «Завьяловское жилищно-ремонтное предприятие» (далее – Общество «Завьяловское ЖРП») и Братухин А.Г., в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Чувашев А.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.03.2014 (судья Субботина Н.А.) заявленные требования удовлетворены частично: признана недействительной сделка (действия) Общества «Чувашевская управляющая компания» по внесению имущества в оплату доли в уставном капитале Общества «Завьяловское ЖРП», применить последствия её недействительности в виде обязания Общества «Завьяловское ЖРП» передать Обществу «Чувашевская управляющая компания» недвижимое имущество: помещение, назначение нежилое, площадью 121 кв.м, этаж подвал, номера на поэтажном плане 20-27, адрес объекта: Удмуртская Республика, Завьяловский район, с. Завьялово, ул. Калинина, 77, кадастровый (или условный) номер 18-18-07/042/2008-361; в удовлетворении остальных требований отказано. Также с Общества «Завьяловское ЖРП» в пользу Общества «Чувашевская управляющая компания» взыскано 4.000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Общество «Завьяловское ЖРП» обжаловало определение от 21.03.2014 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Как считает заявитель апелляционной жалобы, выводы суда о неравноценности встречного предоставления, выразившегося в передаче имущества стоимостью 1.500.000 руб. в обмен на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 3.000 руб. (20%), необоснованны, поскольку они не подтверждены доказательствами – в деле нет данных о действительной и рыночной стоимости доли должника в уставном капитале Общества «Завьяловское ЖРП», а дальнейшая продажа доли за 3.000 руб. Братухину А.Г. не может служить доказательством её рыночной стоимости.

По мнению апеллянта то обстоятельство, что Чувашов А.В. является конечным бенефициаром оспариваемых действий и сделок, не может служить основанием для вывода о злонамеренности участников оспариваемой сделки и не дает оснований для применения ст. 10 ГК РФ, так как не доказано намерения причинить вред другому лицу, кредиторам должника, на момент оспариваемой сделки судом не установлено наличие кредиторской задолженности.

Конкурсный управляющий Абросимов А.М. в письменном отзыве считает доводы жалобы необоснованными, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

Отзывы от иных участников дела не поступили.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий Абросимов А.М. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, Чувашов А.В. и Корняев В.М. являлись участниками ООО «Завьяловская управляющая компания» (наименование должника по настоящему делу до переименования), владеющими долями в его уставном капитале соответственно в 75% и 25%. 

31.05.2011 между Чувашовым А.В. (продавец) и ООО «Завьяловская управляющая компания» в лице директора Чувашова А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которому продавец передает в собственность покупателю по цене 1.500.000 руб. вышеуказанный объект недвижимости с кадастровым (условным) номером 18-18-07/042/2008-361, расположенный по ул. Калинина, 77 в с. Удмуртской Республики.

Имущество Чувашовым А.В. передано ООО «Завьяловская управляющая компания» по акту приема-передачи от 31.05.2011.

В подтверждение оплаты представлен расходный кассовый ордер от 03.06.2011 № 309 (л.д. 21 т. 3).

Переход от Чувашова А.В. к ООО «Завьяловская управляющая компания» права собственности на указанный объект недвижимости зарегистрирован 30.06.2011 (л.д. 18 т. 1).

В последующем участники Чувашов А.В. (75%) и Корняев В.М. (25%) на внеочередном общем собрании ООО «Завьяловская управляющая компания» 22.09.2011 приняли решение о вхождении данного общества в состав участников ООО «УК «Завьяловсккя управляющая компания» (после переименования - ООО «Завьяловское ЖРП») с долей в уставном капитале 20% (номинальной стоимостью 3.000 руб.) и оплате стоимости доли внесением объекта недвижимого имущества с кадастровым (условным) номером 18-18-07/042/2008-361, расположенного по ул. Калинина, 77 в с. Удмуртской Республики, балансовой стоимостью 1.500.000 руб. (л.д. 10 т. 2).

По передаточному акту от 22.09.2011 указанный объект недвижимости передан от ООО «Завьяловская управляющая компания» в ООО «УК «Завьяловская управляющая компания», переход права собственности зарегистрирован 18.11.2011 (л.д. 19, 20 т. 1).

24.11.2011 участниками ООО «УК «Завьяловская управляющая компания», в том числе Обществом «Завьяловская управляющая компания» в лице директора Чувашова А.В., принято решение о переименовании ООО «УК «Завьяловская управляющая компания» в ООО «Завьяловское ЖРП» (л.д. 45 т. 2).

15.03.2012 между ООО «Завьяловская управляющая компания» (продавец) в лице директора Чувашова А.В. и Братухиным А.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Завьяловское ЖРП» в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 3.000 руб.; при этом цена доли договором определена в 3.000 руб.   (л.д. 125-126 т. 3).

В подтверждение оплаты доли по данному договору представлено платежное поручение от 12.05.2012 № 131, согласно которого ООО «Завьяловское ЖРП» перечислило 3.000 руб. Обществу «Завьяловская управляющая компания» с указанием назначения платежа: «взнос в уставный фонд за Братухина А.Г.» (л.д. 182 т. 3).

15.05.2012 между Корняевым В.М. и Чувашовым А.В. с одной стороны (продавцы) и Тотоевым А.П. (покупатель) с другой стороны был заключен договор купли-продажи долей 25% и 75% соответственно в ООО «Завьяловская управляющая компания» (наименование должника по настоящему делу до переименования); цена 100% долей установлена данным договором в 4.000.000 руб. В результате данного договора единственным участником ООО «Завьяловская управляющая компания» стал Тотоев А.П. (л.д. 161-163 т. 3).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.10.2012 принято заявление кредитора о признании ООО «Чувашевская управляющая компания» (до переименования - ООО «Завьяловская управляющая компания») банкротом, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 18.12.2012 в отношении ООО «Чувашевская управляющая компания" (далее – Должник) введено наблюдение,  временным управляющим утвержден Абросимов А.М.

Решением арбитражного суда от 30.04.2012 Должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абросимов А.М.

Конкурсный управляющий Абросимов А.М., утверждая, что внесение Должником объекта недвижимости по акту от 22.09.2011 в уставной капитал ООО «УК «Завьяловская управляющая компания» (после переименования - ООО «Завьяловское ЖРП») в счет оплаты 20% доли в уставном капитале, а также продажа 15.03.2012 этой принадлежащей Должнику 20% доли в ООО «Завьяловское ЖРП» Братухину А.Г. повлекли причинение вреда интересам кредиторов, поскольку объект недвижимости являлся единственным ликвидным активом Должника и был отчужден при неравноценном встречном исполнении, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соответствующих сделок недействительными по основаниям ст. ст. 10, 170 ГК РФ и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд первой инстанции установил, что внесение Должником объекта недвижимости рыночной стоимостью 1.500.000 руб. в счет оплаты 20% доли в уставном капитале ООО «Завьяловское ЖРП» фактически представляет собой отчуждение имущества без возможности со стороны Должника последующего контроля за использованием имущества и возмещения его стоимости за счет полученной доли, то есть сделка совершена без равноценного встречного предоставления для Должника. При этом, как указал суд, Чувашов А.В. в конечном итоге в отличие от Должника сохранил фактический контроль над спорным недвижимым имуществом, следствием передачи недвижимости в уставной капитал стало уменьшение стоимости ликвидных активов Должника и соответствующее уменьшение для его кредиторов возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам Должника за счет его имущества, то есть имущественным правам кредиторов причинен вред. Оценив эти обстоятельства в совокупности, суд первой инстанции признал соответствующие действия злоупотреблением правом и признал действия Должника по внесению имущества в оплату доли в уставном капитале Общества «Завьяловское ЖРП» ничтожной сделкой на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Выводы суда первой инстанции являются правильными.

Как верно указал суд первой инстанции, на момент передачи Должником объекта недвижимости в уставной капитал ООО «Завьяловское ЖРП» балансовая стоимость этого объекта в 1.500.000 руб. соответствовала его рыночной стоимости. Это подтверждается как тем, что именно по этой цене объект недвижимости был приобретен Чувашовым А.В. у Асланова Я.Т. по договору от 14.12.2010 (л.д. 175 т. 3) и впоследствии продан Должнику по  договору купли-продажи от 31.05.2011, так и результатами оценки этого имущества: согласно представленного конкурсным управляющим отчета об оценке от 18.11.2013, проведенной ООО «Кристалл-ОТК», по состоянию на 22.09.2011 рыночная стоимость имущества составила 1.593.000 руб., согласно заключению экспертизы по настоящему спору рыночная стоимость объекта на 22.09.2011 составляла 2.250.000 руб.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание сведения о выполнении ремонта в спорном объекте недвижимости (акт от 22.09.2011, дефектная ведомость, локальный сметный расчет на капитальный ремонт на сумму 762 тыс.рублей (л.д. 20-24 т. 2, л.д.166-174 т. 3), показания свидетелей Авдеева С.А. и Горбунова К.Е.) и сделал правильный вывод о том, что действительная (рыночная стоимость спорного имущества) в любом случае значительно превышала 3.000 руб. и не могло стоить менее 800.000 руб. даже при условии учета стоимости ремонта в оценке, выполненной по заказу конкурсного управляющего ООО «Кристалл-ОТК». При принятии за основу рыночной стоимости, определенной судебным экспертом исключении затрат на ремонт, рыночная стоимость составит около 1.488.000 руб., что, как верно указал суд, является близкой к цене приобретения имущества Должником.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что передача 22.09.2011 объекта недвижимости стоимостью 1.500.000 руб. в счет оплаты доли в 20% номинальной стоимостью 3.000 руб. в ООО «Завьяловское ЖРП» (на момент передачи имущества данное предприятие именовалось ООО «УК «Завьяловская управляющая компания»), не может рассматриваться как сделка с предоставлением Должнику со стороны ООО «Завьяловское ЖРП» равноценного предоставления, так как предоставляемые указанной долей возможности корпоративного участия в ООО «Завьяловское ЖРП» не обеспечивали для Должника последующий эффективный контроль за использованием переданного имущества и (или) получения какого-либо иного экономического эффекта от передачи данного объекта, являвшегося для Должника наиболее ценным и наиболее ликвидным активом.

Следует отметить, что ответчик ООО «Завьяловское ЖРП» неоднократно изменял своё наименование: первоначально он именовался ООО «Расчетно-кассовый центр «Аргон-Сервис»,