Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по делу n А60-50953/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5948/2014-ГК

г. Пермь

17 июня 2014 года                                                          Дело № А60-50953/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Масальской Н.Г., Назаровой В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Макаровой С.Н.,

лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

открытого акционерного общества "Шахта "ЗАРЕЧНАЯ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 марта 2014 года по делу № А60-50953/2013,

принятое судьёй Воротилкиным А.С.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Невьянский машиностроительный завод - Компрессорное оборудование" (ОГРН  1116621001474, ИНН 6621018442)

к открытому акционерному обществу "Шахта "ЗАРЕЧНАЯ" (ОГРН 1024201298978, ИНН 4212005632)

о взыскании задолженности и неустойки по договору на поставку продукции,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Невьянский машиностроительный завод - Компрессорное оборудование" (далее - Завод, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Шахта "ЗАРЕЧНАЯ" (далее – Шахта, ответчик) о взыскании 4 700 000 рублей задолженности за поставленный по договору на поставку продукции № 378 от 15 мая 2013 года товар, а также 488 800 рублей пени, начисленной в соответствие с п. 7.3.2 договора за период с 10.09.2013 по 23.12.2013, на основании статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11 марта 2014 года исковые требования удовлетворены (л.д. 77-82).

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении иска. В качестве основания для отмены решения и отказа в удовлетворении иска указывает на то, что договор № 378 от 15.05.2013 и спецификация № 1 к нему являются незаключенными, поскольку подписаны с его стороны неуполномоченным лицом, сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям договора.

Истец с доводами ответчика не согласился по мотивам, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения. Указал, что акт сдачи-приемки от 10.06.2013 содержит ссылку на договор № 378 от 15.05.2013 и подписан со стороны Шахты генеральным директором Харитоновым В.Г., что свидетельствует о прямом одобрении им сделки.

Истец и ответчик в судебное заседание своих представителей не направили, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствие со ст. 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268.

Как следует из материалов дела, 15 мая 2013 года между Заводом (поставщик) и Шахтой (покупатель) подписан договор на поставку продукции № 378 (далее – договор), с Техническим заданием на передвижную азотную компрессорную станцию МАКС-20/20 (Приложение № 1 к договору) и Спецификацией № 1 на поставку передвижной азотной компрессорной станции МАКС-20/20 (Приложение № 2 к договору).

В силу п. 1.1 договора поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию по номенклатуре, количеству и в сроки согласно Спецификации (Приложение № 2) и Технического задания (Приложение № 1), которые прилагаются к договору и являются его неотъемлемой частью.

Согласно Спецификации № 1 истец обязался поставить ответчику передвижную азотную компрессорную станцию МАКС-20/20 стоимостью 22 700 000 руб. Покупатель производит предоплату в размере 18 000 000 руб. в течение 10 банковских дней после выставления счета поставщиком, оплата оставшейся части в сумме 4 700 000 руб. осуществляется в течение 90 календарных дней с момента проведения пуско-наладочных работ и подписания Акта ввода станции в эксплуатацию на площадке грузополучателя. Срок изготовления – в течение 10 календарных дней после поступления предоплаты на расчетный счет поставщика, отгрузка готовой продукции – после поступления предоплаты на расчетный счет поставщика в размере 18 000 000 руб.

Предоплата по договору в размере 18 000 000 руб. внесена путем подписания сторонами акта зачета взаимных требований от 16 мая 2013 года (л.д. 26).

По товарной накладной № 34 от 20.05.2013 указанный товар поставлен истцом ответчику, принят уполномоченным им по доверенности № 000563 от 17.05.2013 лицом (л.д. 22-24).

10 июня 2013 года сторонами подписан акт сдачи-приемки № 1 и ввода передвижной азотной компрессорной станции МАКС-20/20 в эксплуатацию, поставляемой по Спецификации № 1 к договору поставки 378 от 15.05.2013 г., согласно которого соответствующий товар передан поставщиком покупателю в полном объеме, проведены пуско-наладочные работы поставляемого оборудования, качество, комплектность и соответствие оборудования требованиям Технического задания… (Приложение № 1 к договору) проверено покупателем в присутствии поставщика. Оборудование надлежащим образом сдано поставщиком и принято покупателем в соответствии с требованиями сопроводительной документации. Оборудование запущено в работу, обеспечивает заданные технические характеристики (л.д. 25).

В связи с тем, что оплата по договору в размере 4 700 000 руб. не была произведена Шахтой, Завод первоначально обратился к ответчику с претензией об оплате исх. № 299 от 30.09.2013 (л.д. 27-29), а затем, поскольку ответчик оставил ее без удовлетворения, начислив на сумму долга пени в размере 488 800 рублей за период с 10.09.2013 по 23.12.2013 в соответствие с п. 7.3.2 договора, в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что факт наличия задолженности ответчика по договору подтвержден материалами дела; доказательства оплаты полученного товара в полном объеме ответчиком не представлены, расчет неустойки является верным, ответчиком не оспорен. Кроме того, судом, с учетом того, что надлежащим образом извещенный ответчик в судебное заседание не явился, отзыва на иск и документально обоснованных возражений по делу не представил, указано, что  в силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исследовав материалы дела и рассмотрев доводы апелляционной жалобы относительно того, что договор является незаключенным, поскольку подписан неуполномоченным лицом, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, в связи с изложенным ответчиком основанием.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства по договору должны исполняться надлежащим образом и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

При взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленных товаров, с учетом положений ст. 65 АПК РФ, обязанностью истца является предоставление доказательств, подтверждающих сам факт поставки товара ответчику, а также наличие и размер задолженности.

Судом первой инстанции правильно установлено, что факт поставки истцом товара ответчику подтвержден материалами дела, в связи с чем, у последнего возникла обязанность по его оплате. Факт получения товара по товарной накладной № 34 от 20.05.2013 подтвержден подписью уполномоченного ответчиком по доверенности № 000563 от 17.05.2013 лица, а также подписанным сторонами актом сдачи-приемки № 1 от 10.06.2013.

С учетом того, что доказательств оплаты полученного товара в полном объеме ответчик не представил, судом сделан правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования и взыскания с него задолженности за полученный товар в сумме 4 700 000 рублей.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор является незаключенным, поскольку подписан неуполномоченным лицом с его стороны, необоснован, апелляционным судом отклоняется.

В силу статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении.          Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

В соответствии п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами - ст. 550, 651, 658 ГК РФ), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны, при отсутствии доказательств заключения сторонами в спорной период иного соглашения или договора, а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности спорного соглашения до рассмотрения иска о взыскании долга по нему либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор (соглашение) был заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в соглашении.

В данном случае договор и Приложения к нему, в которых были согласованы существенные условия договора поставки, подписаны со стороны ответчика Тарасюком В.А., который, как утверждает ответчик в жалобе, является директором по финансовым вопросам и соответствующими полномочиями на заключение спорного договора от имени Шахты не обладал.

В жалобе ответчик пояснил, что лицами, имеющими право без доверенностей действовать от имени Шахты (генеральным директором) по 26.09.2013 был Харитонов В.Г., с 27.09.2013 по настоящее время – Щукин А.Ф.

Вместе с тем, акт сдачи-приемки № 1 от 10.06.2013 подписал именно Харитонов В.Г., что ответчиком не оспорено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В данном случае товар был принят и проверен покупателем в соответствии с актом сдачи-приемки № 1 от 10.06.2013, согласно которому стороны претензий или замечаний друг к другу не имеют.

Со стороны ответчика данный акт подписан именно тем лицом, на которое он ссылается в жалобе как на компетентное (генеральным директором  Харитоновым В.Г.), следовательно, оснований считать спорный договор незаключенным у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доказательств наличия у него задолженности в ином размере, ответчик не представил, какие-либо платежные документы, подтверждающие оплату по договору, также не представлены.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования истца в части взыскания с ответчика долга в заявленном размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Пунктом 7.3.2 договора стороны установили, что в случае просрочки покупателем оплаты продукции, он обязан по требования поставщика уплатить пени в размере 0,1% от просроченной к оплате суммы за каждый день просрочки, начиная с первого дня.

В связи наличием у ответчика задолженности по оплате товара, истцом также правомерно заявлено, а судом первой инстанции удовлетворено требование истца к ответчику о взыскании начисленной за период с 10.09.2013 по  23.12.2013