Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу n А60-45081/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5878/2014-ГК

г. Пермь

19 июня 2014 года                                                                Дело № А60-45081/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф., Балдина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца – Корниенко Дмитрия Витальевича: не явились,

от ответчика – ООО "Апрель-Ч": не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Апрель-Ч",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2014 года

по делу № А60-45081/2013, принятое судьей Сафроновой А.А.,

по иску Корниенко Дмитрия Витальевича

к ООО "Апрель-Ч" (ОГРН 1086658020976, ИНН 6658318139)

о предоставлении информации,

установил:

Корниенко Дмитрий Витальевич (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Апрель-Ч" (далее – ответчик, ООО "Апрель-Ч") об обязании предоставить в семидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии документов общества, а именно:

-   устав общества по состоянию на 29.11.2013;

-   протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества с 01.01.2010 по 05.11.2013 (в случае наличия указанного органа);

-   списки аффилированных лиц общества по состоянию на 05.11.2013;

-   заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (при наличии таковых) на 05.11.2013;

-   документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 05.11.2013;

-   оборотно-сальдовую ведомость с 01.01.2010 по 05.11.2013;

-   бухгалтерский баланс общества с 01.01.2010 по 05.11.2013;

-   состав активов, в том числе внеоборотные активы и оборотные активы (пообъектно) по состоянию на 05.11.2013;

-   состав пассивов, в том числе: обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность (в разрезе контрагентов); задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства по состоянию на 05.11.2013;

-   отчет о прибылях и убытках общества с 01.01.2010 по 05.11.2013;

-   справку из ИНФС об открытых счетах по состоянию на 05.11.2013;

-   выписку по счетам общества с 01.01.2010 по 05.11.2013 (на электронном носителе);

-   список сделок по отчуждению имущества и имущественных требований общества с 01.01.2010 по 05.11.2013. с приложением первичной документации (за исключением договоров розничной купли-продажи) (с учетом утончения принятого арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 04.03.2014).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2014 (резолютивная часть от 04.03.2014), принятым судьей Сафроновой А.А.,  исковые требования удовлетворены в полном объеме: ООО "Апрель-Ч" обязано в течение 7 дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать Корниенко Дмитрию Витальевичу копии перечисленных выше документов (л.д.86-90).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, неправильным применением норм материального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает, что фактическим местом нахождения ООО "Апрель-Ч" является г. Екатеринбург, ул. Мичурина, д. 239, в период с 01.11.2008 по 03.07.2013 должность главного бухгалтера общества занимала Рыжкова О.Ю. Документы, согласно представленному в требовании перечню, по акту приема-передачи при увольнении предыдущего главного бухгалтера Рыжковой О.Ю. не передавались. В связи с отсутствием большинства документов, указанных в требовании, 18.11.2013 Рыжкова О.Ю. была вызвана для дачи пояснений по предыдущему финансовому периоду, однако пояснить отсутствие большинства оформленных надлежащим образом документов отказалась. Кроме того, ответчик отмечает, что 30.08.2013 по заявлению Корниенко Д.В., группа сотрудников ОБОП ГУВД Свердловской области прибыла по адресу: г. Екатеринбург, ул. Мичурина, д. 239 и изъяла всю основную финансово-экономическую документацию ООО "Апрель-Ч", все оригиналы учредительных документов, все оригиналы документов о праве собственности на объекты недвижимости, все печати предприятий, сервер с документами предприятий и бухгалтерскими программами. При этом вся информация и документы, имеющие значение для ведения нормальной предпринимательской деятельности, возвращены после проверки не были. В этой связи, ответчик полагает, что передать полный пакет истребуемых документов не представляется возможным. Помимо изложенного, заявитель жалобы обращает внимание суда апелляционной инстанции, что с момента получения ООО "Апрель-Ч" заявление о выходе из состава участников общества (17.12.2013) истец перестал быть участником ООО "Апрель-Ч", соответственно, правовые основания для предоставления перечисленных в иске документов отсутствуют.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 10.06.2008 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга ООО "Апрель-Ч" зарегистрировано в качестве юридического лица, что следует из представленных в материалы дела документов, в том числе из информационной выписки ЕГРЮЛ от 20.11.2013 (л.д.21-28).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что Корниенко Дмитрий Витальевич являлся владельцем доли в уставном капитале указанного общества в размере 25%.

Посредством почтовой связи 29.11.2013 Корниенко Дмитрий Витальевич направил в адрес ООО "Апрель-Ч" заявление о выходе из состава участников общества (л.д.74).

Сторонами также не оспаривается, что заявление Корниенко Дмитрия Витальевича о выходе из состава участников из общества получено ООО "Апрель-Ч" 17.12.2013 (ст. 65 АПК РФ).

Корниенко Дмитрий Витальевич 05.11.2013 обратился к ООО "Апрель-Ч" с требованием о предоставлении копий спорных документов общества (л.д.13-14).

Неисполнение обществом требований о предоставлении информации послужило Корниенко Дмитрию Витальевичу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, наличие правовых оснований для предъявления соответствующих требований, а также исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих предоставление истцу затребованных им документов, удовлетворил иск.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского  кодекса Российской Федерации, п.1 ст. 8, п. 3 ст. 12, п. 6 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе  знакомиться с бухгалтерскими книгами и  иной документацией общества в установленном уставом порядке, а также знакомиться с книгой протоколов  общих собраний участников общества и учредительными документами общества и получать копии указанных документов.

В соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  общество обязано хранить указанные в данном пункте документы, а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и генерального директора общества

Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам (п.2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и 3 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и предоставить ему копии указанных документов (п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поскольку ответчиком доказательств исполнения требования истца о предоставлении документов суду не  представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования  истца.

При этом суд первой инстанции правомерно  отклонил довод ответчика о том, что истец утратил статус  участника общества со ссылкой на рекомендации, изложенные в  п. 6  Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ». В отсутствие доказательств  выплаты истцу действительной стоимости доли,  истец  вправе  требовать предоставления  информации связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, в связи с чем соответствующий довод апелляционной жалобы также подлежит отклонению.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии в обществе запрашиваемых документов, изъятие  финансово – экономической документации сотрудниками полиции не могут быть приняты судом апелляционной инстанции. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением права участника на информацию.

Доказательства направления обществом истцу такого уведомления в материалах дела отсутствуют, следовательно, не сообщив о причинах отсутствия в обществе запрашиваемых документов, ответчик в данном случае нарушил право истца на получение информации.

Кроме того, в материалах  дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о невозможности восстановить, либо возвратить отсутствующую документацию. Сведения о том, какое решение  принято полицией по заявлению от 27.08.2013 (КУСП №5799) материалы дела также не содержат.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ответчика. Поскольку заявителем апелляционной жалобы не исполнено определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 (к моменту рассмотрения апелляционной жалобы не представлен оригинал платежного документа, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленном порядке), государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области  от 12 марта 2014 года по делу А60-45081/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ООО "Апрель-Ч" (ОГРН 1086658020976, ИНН 6658318139) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.Ф. Виноградова

Р.А. Балдин