Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу n А60-32408/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5951/2014-ГК

г. Пермь

20 июня 2014 года                                                            Дело № А60-32408/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Виноградовой Л.Ф., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца – Едигарева В.В., паспорт, доверенность от 08.10.2013,

от ответчика – Комаров И.С., паспорт, доверенность от 18.12.2013,

третьи лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,  не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "ГРОСС",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 марта 2014 года,

принятое судьей Федоровой Е.Н.

по делу № А60-32408/2013

по иску Бухмастова Андрея Владимировича

к ООО "ГРОСС"  (ОГРН 1036605212478, ИНН 6674118842)

третьи лица: Макаров Владимир Николаевич, Косарев Николай Петрович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга  (ОГРН 1046604027414, ИНН 6661009067)

о признании недействительными решений общего собрания участников общества и о признании права на долю в уставном капитале общества,

установил:

Бухмастов А.В. обратился с иском к ООО "ГРОСС" о признании прав на долю в уставном капитале общества в размере 36,25%, признании недействительными решений общего собрания участников общества от 27.03.2013 и проведенного в первых числах мая 2013 года.

В последующем истец уточнил исковые требования и просил признать право на долю в уставном капитале общества в размере 36,25%, признать недействительными решения общих собраний участников общества «ГРОСС» от 27.03.2013 и от 29.04.2013.

С учётом результатов заключения спорящими сторонами медиативного соглашения от 06.03.2014 года и принятым судом первой инстанции отказом от иска в части, судом рассмотрено требование истца о его праве на долю в уставном капитале общества «ГРОСС» в размере 36,25%.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11 марта 2014 года признано право Бухмастова Андрея Владимировича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГРОСС» в размере 36,25% уставного капитала. В отношении остальной части требований производство по делу прекращено.

Ответчик, ООО "ГРОСС",  обратился с апелляционной жалобой. Просит отменить решение в части признания за Бухмастовым Андреем Владимировичем права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГРОСС» в размере 36,25%. В удовлетворении данных требований отказать.

Заявитель жалобы указывает на то, что право на долю в размере 36,25% уставного капитала уже признано за Бухмастовым А.В. другими судебными актами. Истец выбрал ненадлежащий способ защиты своих материальных прав.

В частности, право Бухмастова А.В. на долю в размере 25% уставного капитала ООО «ГРОСС» защищено судебным решением от 13.03.2012 по делу №А60-56609/2011, а на 11,25% - решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2013 по делу № А60-6255/2013. Повторная судебная защита права на долю в судебном порядке не требуется.

Ответчик признаёт, что судебные акты по делам №А60-56609/2011 и № А60-6255/2013 в части внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений о Бухмастове А.В. как участнике общества последним не исполнены. Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ не свидетельствует о наличии или отсутствии права на долю в уставном капитале общества. Подтверждение вновь ранее установленных судом фактов недопустимо.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указывает на несостоятельность её доводов.

При проведении собраний ответчик исходит из принадлежности доли истцу в размере, равном 0%.

Неисполнение решения по делу №А60-56609/2011, принятие незаконных решений на общих собраниях, последующее поведение ответчика свидетельствуют о фактическом лишении истца всего комплекса прав как участника.

Ответчик ошибочно толкует решение по делу №А60-56609/2011, поскольку в данном решении нет выводов о принадлежности Бухмастову А.В. доли в обществе.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просит решение суда в обжалуемой им части отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании возражений по поводу пересмотра судебного акта в обжалуемой ответчиком части не заявил.

С учетом положений ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ и п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36, а также отсутствия соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в обжалуемой ответчиком части.

По существу, исходя из доводов отзыва на иск и апелляционной жалобы, ответчик не оспаривает, что истцу принадлежит доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГРОСС» в размере 36,25%. Возражения ответчика сводятся к тому, что ранее судебными актами принадлежность доли истцу установлена. Последующего принятия решения суда по этим же обстоятельствам недопустимо. Истец выбрал ненадлежащий способ защиты.

Соглашаясь с верностью выводов суда первой инстанции по обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать на следующие обстоятельства, в силу которых доводы жалобы являются несостоятельными.

По смыслу статьи 12 ГК РФ во взаимосвязи со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. Истец привёл соответствующие обоснования.

Признание права как способ защиты гражданских прав, предусмотрен ст. 12 ГК РФ. Пункт 2 части 1 статьи 150 АПК РФ обязывает суд прекратить производство по делу лишь при тождестве исков.

Как следует из материалов дела № А60-56609/2011, Бухмастова А.В. заявлял требования о признании несостоявшимся увеличений уставного капитала ООО «ГРОСС» и применении последствий недействительности не имеющих силы решений общего собрания, в целях сохранения размера  доли участия в обществе, изменившейся в результате указанных действий.  Требования были частично удовлетворены. Установлены и признаны несостоявшимися незаконные увеличения уставного капитала, приведшие к нивелированию доли одной стороны такого конфликта Бухмастова А.В. (25%) в уставном капитале общества.

Решением от 04.05.2013 года по делу № А60-6255/2013 на Бухмастова А.В. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГРОСС», заключенному 30.08.2012 между Макаровым Владимиром Николаевичем и Косаревым Николаем Петровичем.

В рамках дел № А60-56609/2011 и № А60-6255/2013 в числе обстоятельств, подлежащих установлению по делу, устанавливался размер доли Бухмастова А.В. в уставном капитале общества на момент совершения оспариваемых действий и как результат рассмотрения спора по делу № А60-6255/2013.

Учитывая предмет и основания исков по делам № А60-56609/2011, № и № А60-6255/2013 тождества с иском по настоящему делу не усматривается.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными.

Судом верно установлено, что обществом не были внесены сведения о надлежащем размере уставного капитала общества и установленном судами распределении долей в уставном капитале между его участниками. При проведении общих собраний права Бухмастова А.В. рассматриваются обществом как равные 0%.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия длительного корпоративного конфликта в обществе, уклонения общества от исполнения обязанности по внесению сведений в единый государственный реестр юридических лиц, отвечающих реальному установленному судами размеру уставного капитала общества и распределению долей в нем между участниками общества. Суд пришёл к верному выводу о том, что ранее принятые судебные акты, не привели к окончательному восстановлению и защите прав истца в настоящий момент.

Выбор истцом именно такого способа защиты прав на данный момент приведёт к реальной судебной защите нарушенных прав.

Учитывая, что на основании данного решения у Бухмастова А.В. будет право на внесение таких сведений в единый государственный реестр юридических лиц, а также установлена правовая определенность в положении сторон, что также будет способствовать предотвращению новых судебных споров с участием ООО «ГРОСС», то судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

По указанным мотивам подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части не усматривается.

В порядке ст.110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                                       ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 марта 2014 года по делу № А60-32408/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Л.Ф. Виноградова

М.Н. Кощеева