Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 по делу n А60-50683/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5829/2014-ГК

г. Пермь

23 июня 2014 года                                                   Дело № А60-50683/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р.А.,

судей Виноградовой М.Н., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца, Елизарова Аркадия Дмитриевича – Бегунова А.П., доверенность от 03.09.2013, паспорт,

от ответчика, ООО "Автомобильный комбинат  "Екатеринбургтранссервис" – не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Автомобильный комбинат  "Екатеринбургтранссервис ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 марта 2014 года,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по делу №А60-50683/2013

по иску Елизарова Аркадия Дмитриевича

к ООО "Автомобильный комбинат  "Екатеринбургтранссервис" (ИНН 6663076566, ОГРН 1036604789308)

об обязании общества предоставить документы,

установил:

Елизаров Аркадий Дмитриевич (далее – Елизаров А.Д., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис" (далее - ООО "Екатеринбургтранссервис", ответчик) с иском (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) об обязании предоставить:

1. документы в виде заверенных копий:

1.1 Договоры (соглашения, контракты и иные подобного рода документы), все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также подписанные в рамках их исполнения документы (соглашения о расторжении договоров, акты приема-передачи, акты зачета встречных однородных требований, акты выполненных работ и/или оказанных услуг, и иные документы), заключенные Обществом за период с 01.01.2013 по 11.12.2013;

1.2 Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 1 кв., 2 кв., 3 кв. 2013 года; налоговые декларации по налогу на прибыль за 1 кв., 2 кв., 3 кв. 2013 года; налоговые декларации по единому налогу на вмененный доход за 1 кв., 2 кв., 3 кв. 2013 года, налоговые декларации по налогу на имущество за 1 кв., 2 кв., 3 кв. 2013 года;

1.3. Отчетность ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис», подлежащая предоставлению в Пенсионный фонд РФ и Федеральный фонд обязательного медицинского страхования РФ (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (ФСС-4) за 1 кв., 2 кв., 3 кв., 2012 года, 1 кв., 2 кв., 3 кв., 2013 года;

1.4 Доверенности, выданные от лица ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» за период с 26.09.2013 по 11.12.2013;

1.5 Акты, решения, постановления налоговых органов, органов пожарного надзора, государственной инспекции труда, федеральной антимонопольной службы и его территориальных органов, прокуратуры, органов внутренних дел и должностных лиц указанных органов, о привлечении к ответственности Генерального директора ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» за период с 01.01.2012 по 11.12.2013;

1.6.  Выписки по всем расчетным счетам ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» с расшифровкой назначения платежа за период с 01.01.2013по 31.12.2013;

1.7 Штатное расписание ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» (форма Т-3), действовавшее (-ие) в период с 26.09.2013 по 11.12.2013;

1.8 Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств (форма ОС-6) за период с 01.01.2012 по 11.12.2013;

1.9 Инвентаризационные описи основных средств (форма ИНВ-1) за период с 01.01.2012 по 11.12.2013;

1.10. Трудовые договоры (соглашения, контракты) (за исключением трудового договора (дополнительных соглашений к нему) с Генеральным директором и Главным бухгалтером ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис») с лицами, работавшими в ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» по состоянию на 11.12.2013.

 2. информацию в письменном виде (на бумажном носителе): 

2.1. о дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» за период с 26.09.2013 по 11.12.2013 (с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера);

 2.2. о размере чистых активов ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» по состоянию на 11.12.2013;

2.3. о всех действующих, недействующих счетах, открытых в банках и иных кредитных организациях на имя ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» (номер расчетного счета и наименование банка);

2.4. о  движимом   имуществе   (полное  наименование,   основание   приобретения, стоимость), принадлежавшем ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» за период с 01.01.2012 по 11.12.2013.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2014 исковые требования удовлетворены частично, за исключением требований о предоставлении доверенностей, выданных от лица ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» за период  26.09.2013 года по 11.12.2013 года; актов, решений, постановлений налоговых органов, органов пожарного надзора, государственной инспекции труда, федеральной антимонопольной службы и его территориальных органов, прокуратуры, органов внутренних дел и должностных лиц указанных органов, о привлечении к ответственности Генерального директора ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» за период с 01.01.2012 по 11.12.2013, а также требований о предоставлении иных подобного рода документов применительно к договорам (соглашениям, контрактам).

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части обязания предоставить информацию:

- о всех действующих, недействующих счетах, открытых в банках и иных кредитных организациях на имя ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» (номер расчетного счета и наименование банка);

- о  движимом   имуществе   (полное  наименование,   основание   приобретения, стоимость), принадлежавшем ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» за период с 01.01.2012 по 11.12.2013;

а также в части обязания предоставить Трудовые договоры (соглашения, контракты) (за исключением трудового договора (дополнительных соглашений к нему) с Генеральным директором и Главным бухгалтером ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис») с лицами, работавшими в ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» по состоянию на 11.12.2013.

Указывает, что требование о предоставлении информации всех действующих, недействующих счетах, открытых в банках и иных кредитных организациях на имя общества дублирует требование о предоставлении  выписки по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения платежа за период с 01.01.2013по 31.12.2013. Требование о  предоставлении информации о движимом   имуществе   (полное  наименование,   основание   приобретения, стоимость), принадлежавшем обществу за период с 01.01.2012 по 11.12.2013 дублирует требование о предоставлении инвентаризационные карточки учета объектов основных средств (форма ОС-6) за период с 01.01.2012 по 11.12.2013.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Доводы отзыва поддержаны представителем истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Неявка ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения спора в его отсутствие в силу ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Елизаров А.Д. является одним из участников общества «Автомобильный комбинат  "Екатеринбургтранссервис", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.01.2014, и не оспаривается ответчиком.

Истец направил ответчику письменное требование от 21.11.2013 о предоставлении информации и заверенных надлежащим образом копий согласно перечню (почтовые квитанции от 21.11.2013, от 05.12.2013 с внутренними описями почтовых отправлений (л.д. 24-45).

Ссылаясь на неисполнение обществом требований его участника, истец обратился в суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные законом и уставом общества и вытекающие из статуса его участника (п. 1 ст. 8 указанного Закона).

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации вышеуказанных прав участником.

В частности, п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и п. 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно абз. 2 п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.11 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доказательства предоставления участнику, владеющему 49% долей в уставном капитале общества, запрошенных им документов ответчиком в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Оспаривая решение суда первой инстанции, ответчик считает, что информацию о счетах общества истец может получить из выписок по расчетным счетам общества; информацию о движимом имуществе общества истец может получить и инвентаризационных карточек.

Вместе с тем, истец имеет право истребовать и информацию о банковских счетах и о движении денежных средств по ним. Истцу достоверно неизвестен исчерпывающий перечень расчетных счетов общества и их реквизиты, в связи с чем предоставление истцу только выписок по расчетному счету на дает гарантий, что будет предоставлена информация по всем расчетным счетам. Кроме того, выписки по расчетным счетам общества истцом запрошены за иной период.

Инвентаризационная карточка учета объектов основных средств применяется для учета наличия объекта основных средств, а также учета движения внутри организации (Постановление Госкомстата РФ от 21.01.2003 № 7).

 В соответствии с п. 4.5. Приказа Минфина РФ от 30.03.2001 № 26н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01», к основным средствам относится имущество, первоначальная стоимость которого составляет 40 000 рублей и более.

Таким образом, инвентаризационные карточки общества не содержат в себе полной информации обо всех объектах движимого имущества общества.

Кроме того, требование истца содержит предоставление информации об основаниях приобретения имущества, а инвентаризационная карточка таких сведений не содержит.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец не имеет права на получение заверенных копий трудовых договоров, отклоняется, как противоречащий положениям п. 1 ст. 8, п. 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, абз. 4 п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в требовании о предоставлении информации от 21.11.2013, в исковом заявлении цель получения документов истцом приведена – наличие в обществе корпоративного конфликта, а также наличие информации о выводе генеральным директором общества денежных средств.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 марта 2014 года по делу № А60-50683/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Л.Ф.Виноградова

Д.Ю.Гладких