Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу n А60-20479/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4749/2014-ГК

г. Пермь

26 июня 2014 года                                                             Дело № А60-20479/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2014  года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцовой Ю.А.,

судей Гладких Е.О., Зелениной Т.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Андреевской Е.И.,

при участии:

от истца -  Паникарова Ю.В., доверенность от 26.04.2012,

от ответчика  общества с ограниченной ответственностью «СК-Недвижимость» - Яшин М.А.,  доверенность от 07.04.2014,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания Урал Энерго Сервис» - Яшин М.А.,  доверенность от 26.07.2013,

от третьего лица  – не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания Урал Энерго Сервис»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 февраля 2014 года

по делу № А60-20479/2013,

вынесенное судьей  Деминой Т.А.,        

по иску Васькова Павла Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания Урал Энерго Сервис» (ОГРН 1056603515297, ИНН 6670079416), обществу с ограниченной ответственностью «СК-Недвижимость» (ОГРН 1120280012841, ИНН 0276138920),

третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Свердловской области,

о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества недействительной, применении последствии двусторонней реституции,

установил:

Васьков Павел Михайлович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственной «Строительная Компания Урал Энерго Сервис» (далее – ответчик, ООО «Строительная Компания Урал Энерго Сервис»), обществу с ограниченной ответственностью «СК-Недвижимость» (далее – ответчик, ООО «СК-Недвижимость») о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества - здания склада площадью 323.1 кв. м, кадастровый (условный) номер 000:65:420:001:015134200:0009:20000, литер Г расположенного по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, с. Балтым, ул. Первомайская, д. 47, а также земельного участка площадью 2086 кв. м. с кадастровым номером 66:36:2001010:0024, расположенного по адресу: Свердловская область, местоположение установлено относительно ориентира - дом, расположенный в границах участка, адрес ориентира: г. Верхняя Пышма, с. Балтым, ул. Первомайская, д. 47, заключенной между ООО «Строительная Компания Урал Энерго Сервис» и ООО «СК-Недвижимость», недействительной; о применении последствий недействительности сделки в виде  двусторонней реституции.

Определением суда  от 27.09.2013 производство по делу приостановлено в связи с  назначением экспертизы по вопросу об определении  рыночной стоимости недвижимого имущества, являющегося предметом  оспариваемой сделки.  Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Мичкова Групп», эксперту Мичковой Лидии Васильевне (ст. 82, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Определением суда от 27.01.2014 на основании ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу возобновлено в связи с поступлением в суд заключения эксперта.

Согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Свердловской области.

Решением суда от 20.02.2014 иск удовлетворен.

Ответчик ООО «Строительная Компания Урал Энерго Сервис» с решением суда от 20.02.2014 не согласен, в апелляционной жалобе просит в удовлетворении иска оказать. По мнению заявителя апелляционной жалобы, злоупотребление правом в действиях ответчика отсутствует, оспариваемая сделка совершена ответчиком в интересах общества на рыночных условиях. В обществе отсутствует корпоративный конфликт. Оспариваемая сделка прав и законных интересов Васькова П. М. как участника общества не затрагивает, его согласие на совершение сделки не требовалось, голос Васькова П. М. при заключении сделки не является решающим и не мог повлиять на результаты принятого решения об одобрении сделки.  Недобросовестность со стороны покупателя указанного недвижимого имущества отсутствует.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Строительная Компания Урал Энерго Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.2005. уставный капитал общества  составил 10 000 руб. Участниками ООО «Строительная Компания Урал Энерго Сервис» являются Старицына Е.С. с долей 25 % в уставном капитале общества, Банников И.В. с долей 25 % в уставном капитале общества, Новиков О. А. с долей 25 % в уставном капитале общества,  а также Васьков П.М. с долей 25 % в уставном капитале общества,   что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.04.2012.

Общество ООО «Строительная Компания Урал Энерго Сервис» являлось собственником следующего имущества: здания склада, литер Г площадью 323,1 кв. м., с кадастровым (условным) номером 000:65:420:001:015134200:0009:20000;  земельного участка площадью 2086 кв. м. с кадастровым номером 66:36:20 01 010:0024, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, с. Балтым, ул. Первомайская, д. 47.

Решением общего собрания участников общества ООО «Строительная Компания Урал Энерго Сервис» от 29.11.2012 № 2/2012 Васьков П.М. исключен  из состава участников общества.

03.12.2012  между ООО «СК-Недвижимость» (покупатель) и ООО «Строительная Компания Урал Энерго Сервис»  (продавец) заключен договор  купли-продажи недвижимого имущества №1.

В соответствии с п. 1  указанного договора продавец продает, а покупатель приобретает здание склада литер Г, площадью 323,1 кв. м. с кадастровым (условным) номером 000:65:420:001:015134200:0009:20000, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, с. Балтым,  ул. Первомайская, д. 47, и земельный участок площадью 2086 кв. м. с кадастровым номером 66:36:20 01 010:0024, расположенный по адресу Свердловская область, местоположение установлено относительно ориентира дом, расположенный в границах участка, адрес ориентира: г. Верхняя Пышма, с. Балтым, ул. Первомайская, д. 47.

В соответствии с пунктом 3 договора цена выкупаемого имущества определена в размере 3 100 000 руб.

По платежному поручению от 06.12.2012 №26  ООО «СК-Недвижимость» перечислило ООО «СК УЭС»  имущество по договору на сумму 3 100 000 руб.

29.12.2012  на основании договора от 03.12.2012  №1 зарегистрировано право собственности ООО «СК-Недвижимость» на указанное имущество, что подтверждается отметками на договое, свидетельством о государственной регистрации права от 29.12.2012 и выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество сделок с ним от 12.04.2013.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-681/2013 решение общего собрания участников общества ООО «Строительная Компания Урал Энерго Сервис» от 29.11.2012 № 2/2012 признано недействительным в части исключения Васькова П.М. из состава участников указанного общества (п. 1, 2 и 3 повестки дня).

Истец обратился в суд с рассматриваемым иском, ссылаясь на то, что в период незаконного исключения Васькова П.М. из состава участников общества с 29.11.2012 по 04.04.2013, ликвидное имущество общества ООО «Строительная Компания Урал Энерго Сервис» было отчуждено  вопреки интересам общества. Данные обстоятельства, а также недобросовестное поведение покупателя ООО «СК-Недвижимость» свидетельствуют о злоупотреблении правом  со стороны ответчиков  и о недействительности  договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2012   №1 на основании ст. 10, 167, 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и, заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, исследовав имеющиеся в деле доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Признавая сделку по отчуждению недвижимого имущества недействительной, суд первой инстанций руководствовался ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 9 и 10  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что ответчиками совершены действия по отчуждению единственного ликвидного недвижимого имущества ООО «Строительная Компания Урал Энерго Сервис»  по заниженной цене, в период незаконного исключения истца из состава участников общества, в результате чего общество «Строительная Компания Урал Энерго Сервис»  лишилось активов, рыночная стоимость которых составила, по заключению судебной экспертизы, 8 650 000 руб.

В подтверждение довода о наличии у общества задолженности перед кредиторами по результатам деятельности за 2012 год   истец сослался  представленную налоговым органом   бухгалтерскую отчетность. Данный довод  истца ответчик не оспаривал.

Доводы ответчиков о том, что  ООО «Строительная Компания Урал Энерго Сервис»  реализован непрофильный актив общества, о наличии на балансе общества иных основных средств обоснованно  отклонены судом  первой инстанции как неподтвержденные материалами дела, с учетом довода ООО «Строительная Компания Урал Энерго Сервис»  о том, что общество в настоящее время арендует помещение и отсутствия доказательств наличия у общества  иного имущества.  Как правильно указано судом первой инстанции, само по себе наличие  финансовых трудностей не оправдывает действий по отчуждению единственного принадлежащего обществу недвижимого имущества с учётом всех обстоятельств дела.

Данные вывода суда первой инстанции ответчиками не опровергнуты.

Довод ответчиков об отсутствии злоупотребления со стороны покупателя судом апелляционной инстанции отклонен.

По смыслу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Стороны не могли не понимать, что  продажа имущества по цене, значительно ниже рыночной, не может быть отнесена к обычной деловой практике.

Отчуждение здания и  земельного участка по заведомо заниженной цене при отсутствии для продавца экономической целесообразности сделки на согласованных ответчиками условиях, направленное на уменьшение активов должника, чем воспользовался покупатель, свидетельствует о злоупотреблении лицами, совершившими сделку, своими правами.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанций правомерно применил последствия недействительности сделки.

Довод ответчиков о том, что покупатель является добросовестным, основан на неправильном применении  норм права.

Возвращение всего полученного каждой из сторон по недействительной сделке осуществляется в порядке, установленном п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ввиду того, что законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения (ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации)  к отношениям сторон применению не подлежат.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Суд апелляционной  инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного решение суда отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя апелляционной жалобы.

Таким образом, оснований для отмены (изменения) решения суда от 20.02.2014 не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2014 года по делу № А60-20479/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

           Ю.А. Голубцова

Судьи

                 Е.О.Гладких

                Т.Л.Зеленина