Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу n А60-16328/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9555/2011-ГК

г. Пермь

03 июля 2014 года                                                            Дело № А60-16328/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:    

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей                               Казаковцевой Т.В., 

                                         Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шенкманом Д.И., 

при участии:

от заявителя жалобы – лица, в отношении которого по результатам торгов совершена оспариваемая сделка (общества с ограниченной ответственностью «Газопровод-1»; наименование в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью «Управление активами»): Кузнецова М.В., доверенность от 25.06.2014, паспорт; Шерстнев С.В. доверенность от 25.06.2014, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Мультиэнергетика»: Шерстнев С.В., доверенность от 25.06.2014, паспорт;

от конкурсного управляющего должника (общества с ограниченной ответственностью «Управляющая строительная компания «Апрель») Обухова И.В.: Обухов И.В., определение Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2010, паспорт,

от уполномоченного органа (ФНС России): Слукина И.В., доверенность от 08.07.2013, паспорт,

от третьего лица (открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала»): Батракова Т.И., доверенность от 23.12.2013, паспорт; Дороднов А.В., доверенность от 23.12.2013, паспорт; Ромашов О.И., доверенность от 27.12.2013, паспорт;

от иных лиц участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу лица, в отношении которого по результатам торгов совершена оспариваемая сделка – общества с ограниченной ответственностью «Газопровод-1» (наименование в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Управление активами»)

от 07 марта 2014 года

о признании недействительными торгов, состоявшихся 17.10.2013 и 24.10.2013 в электронной форме посредством публичного предложения о продаже имущества должника,

принятое судьей Субботиной Н.А.,

в рамках дела № А50-16328/2009

о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая строительная компания «Апрель» (ИНН 59028135596, ОГРН 1025900522548) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.03.2010 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая строительная компания «Апрель» (далее – должник, общество УСК «Апрель») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 19.04.2010 конкурсным управляющим должника утвержден Обухов И.В.

27.11.2013 муниципальное образование «Город Пермь» в лице администрации города Пермь (далее – заявитель, Администрация) обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения предмета требований) о признании недействительными торгов, состоявшихся 17.10.2013 и 24.10.2013 в электронной форме посредством публичного предложения о продаже имущества должника в отношении объектов электросетевого хозяйства, о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи, заключенных по результатам торгов между обществом «УСК Апрель» и обществом с ограниченной ответственностью «Газопровод-1» (наименование в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Управление активами»; далее – общество «Газопровод-1») и применении последствий недействительности ничтожных сделок, а также о возложении на конкурсного управляющего обязанности передать в муниципальную собственность соответствующее имущество, согласно приведенному заявителем перечню.

Определениями от 04.12.2013 и от 23.12.2013 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (далее – общество «МРСК Урала») и общество с ограниченной ответственностью «Мультиэнергетика» (далее – общество «Мультиэнергетика»).

Определением от 21.01.2014 общество «Мультиэнергетика» привлечено в качестве ответчика.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2014 (резолютивная часть определения объявлена 11.02.2014) заявленные требования Администрации удовлетворены частично:

признаны недействительными торги по продаже имущества должника, состоявшиеся 17.10.2013 и 24.10.2013 в электронной форме посредством публичного предложения;

признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.10.2013 №01/2013, заключенный между должником и обществом «Газопровод-1»,

признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2013 №1, заключенный между обществом «Газопровод-1» и обществом «Мультиэнергетика»,

применены последствия недействительности сделок:

на общество «Мультиэнергетика» возложена обязанность возвратить должнику следующее имущество:

·       кабельный канал от опоры №35 до опоры №40, назначение: нежилое, протяженностью 1020,39 м, инв. №2462, лит. Сэ, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, г.Пермь, Кировский район, по ул.Светлогорская, условный номер 59-59-24/063/2008-408;

·       кабельную линию 35 кВ, назначение: нежилое, протяженность 1139 м, инв. №1158, лит. Сэ1, расположенной по адресу: Пермский край, г.Пермь, 11;

·       Кировский район, ул.Светлогорская, от кабельной будки до паечной опоры №1, от опоры №35 (сущ.) до кабельной будки от опоры №40(сущ.) до паечной опоры №1, условный номер 59-59-24/027/2011-991;

с должника в пользу общества «Газопровод-1» взысканы денежные средства в размере 3 210 562 рубля 66 копеек в качестве полученного по недействительной сделке;

с общества «Газопровод-1» в пользу общества «Мультиэнергетика» взысканы денежные средства в размере 3 210 562 рубля 66 копеек в качестве полученного по недействительной сделке;

признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.11.2013 №02/2013, заключенный между должником и обществом «Газопровод-1»,

применены последствия недействительности сделки:

на общество «Газопровод-1» возложена обязанность возвратить должнику следующее имущество:

·       здание распределительного пункта, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 63,4 кв.м, инв. №1158, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, г.Пермь, Кировский район, ул.Светлогорская, д.15а, условный номер 59-59-24/012/2008-102;

·       кабельный канал (лит. Сэ) от КК-10до РП№101, протяженностью 123,04 м, назначение: сооружения энергетики и электропередачи, инв. №1158, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, г.Пермь, Кировский район, ул.Светлогорская, д. 15а, условный № 59-59-24/012/2008-103;

·       кабельные линии 6кВ, назначение: нежилое, протяженностью 1566 м, инв. №1158 лит.Сэ1, адрес объекта: Пермский край, г.Пермь, Кировский район, ул.Светлогорская, от подстанции «Мост» до РП№101, условный номер 59-59-24/027/2011-990;

с должника в пользу общества «Газопровод-1» взысканы денежные средства в размере 1 025 388 рублей 84 копейки в качестве полученного по недействительной сделке.

В удовлетворении остальных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, общество «Газопровод-1» (ныне общество «Управление активами») обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судом норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, суд пришел к неверному выводу об относимости реализованного на торгах имущества должника к объектам социальной значимости, поскольку данный вывод не соответствует фактическим обстоятельствам дела, основан на недопустимых доказательствах и сделан при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает, что позиция общества не была выслушана в суде первой инстанции ввиду отказа в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании специалиста, что общество было лишено возможности дать достоверные сведения по схеме электрических соединений.

До начала судебного заседания от уполномоченного органа и третьего лица общества «МРСК Урала» поступили письменные отзывы; конкурсным управляющим письменный отзыв представлен непосредственно в судебное заседание.

В судебном заседании представители апеллянта доводы жалобы поддержали в полном объеме, на отмене определения суда настаивали.

Представители общества «Мультиэнергетика», конкурсного управляющего и уполномоченного органа поддержали позицию заявителя жалобы.

конкурсного управляющего в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене определения суда настаивал.

Представители третьего лица общества «МРСК Урала» по мотивам, изложенным в письменном отзыве, против доводов апелляционной жалобы возражали.

В судебном заседании представитель общества «Газопровод-1» на основании ч.1 ст.124 АПК РФ заявил об изменении наименования данного юридического лица и просил приобщить к материалам дела копии листа записи из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.06.2014 и изменения к уставу общества «Газопровод» от 16.05.2014.

Заявление общества «Газопровод-1» об изменении наименования и ходатайство о приобщении соответствующих документов рассмотрены апелляционным судом в порядке ст.159 АПК РФ и удовлетворены на основании ч.4 ст.124 АПК РФ.

 Статья 124 АПК РФ содержится правило, обязывающее участников арбитражного процесса сообщать суду сведения об изменении своего наименования. При изменении наименования в арбитражном процессе участвует тот же субъект, при правопреемстве в процесс вступает новый участник, который занимает процессуальное положение правопредшественника. Поскольку в рассматриваемом случае новый участник процесса не появился, общество «Газопровод-1» (ОГРН 1085904000060, ИНН 5904179329) следует именовать обществом «Управление активами» (ОГРН 1085904000060, ИНН 5904179329).

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, от Администрации поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителей. В силу ст.ст.156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Возражений относительно проверки определения суда первой инстанции только в обжалуемой части лицами, участвующими в деле, в порядке ч.5 ст.268 АПК РФ не заявлено, следовательно, законность и обоснованность судебного акта в части отказа в возложении на конкурсного управляющего обязанности передать в муниципальную собственность соответствующее имущество судом апелляционной инстанции не исследуется.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в оспариваемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом, в ходе конкурсного производства в отношении общества «УСК «Апрель» в конкурсную массу включены пять объектов недвижимости; 27.09.2011 и 06.08.2012 произведена их оценка. Решением собрания кредиторов от 06.09.2012 утверждены порядок, сроки и условия продажи, предусматривающие продажу имущества на открытых аукционах и посредством публичного предложения.

На собрании кредиторов 06.06.2013 в порядок продажи внесены изменения, по условиям продажи посредством публичного предложения.

Решения собрания кредиторов в арбитражный суд не обжаловались, недействительными не признаны.

В связи с тем, что первые и повторные торги признаны несостоявшимися, конкурсный управляющий приступил к продаже имущества посредством публичного предложения.

Согласно протоколам от 24.10.2013 (л.д.19-20), 17.10.2013 победителем по продаже имущества посредством публичного предложения (лот №5 два объекта: кабельная линия 35 кВ и кабельный канал от опоры №35 до опоры №40) стало общество «Управление активами» (ранее общество «Газопровод-1»), первое подавшее заявку на приобретение имущества по цене 3 210 562 рубля 66 копеек.

Между должником (продавец) и обществом «Управление активами» 24.10.2013 заключен договор №01/2013 купли-продажи недвижимого имущества общества «УСК «Апрель», находящегося по адресу: г.Пермь, Кировский район, ул.Светлогорская.

Согласно выписке по расчетному счету должника общество «Управление активами» 17.10.2013 и 25.10.2013 произвело оплату приобретенного имущества в общей сумме 3 210 562 рубля 66 копеек.

Право собственности общества «Управление активами» на объекты недвижимости прошло государственную регистрацию 31.10.2013, о чем на договоре имеются соответствующие отметки.

 В дальнейшем, 28.11.2013, между обществом «Управление активами» (продавец) и обществом «Мультиэнергетика» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (л.д.57-60), приобретенного обществом «Управление активами» у должника. Имущество передано обществу «Мультиэнергетика» по акту. Стоимость имущества определена сторонами в том же размере 3 210 562 рубля 66 копеек. Оплата имущества произведена в полном объеме, что сторонами не оспаривается и указано в акте приема –передачи.

Право собственности общества «Мультиэнергетика» на объекты недвижимости прошло государственную регистрацию 05.12.2013, о чем на договоре имеются соответствующие отметки и содержатся сведения в выписках из ЕГРП (л.д.102-105).

В отношении другого имущества должника (лот №6 три объекта: кабельная линия 6 кВ, кабельный канал от КК-10 до РП№101, здание распределительного пункта), согласно протоколам от 31.10.2013 (л.д.21-22), 24.10.2013, общество «Управление активами» также стало победителем по продаже имущества посредством публичного предложения, как первый подавший заявку на приобретение имущества по цене 8 203 110 рублей 75 копеек.

Между должником (продавец) и обществом «Управление активами» 06.11.2013 заключен договор №02/2013 купли-продажи