Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу n А60-9262/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7949/2013-ГК

г. Пермь

22.07.2014                                                                            Дело № А60-9262/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.07.2014.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей          Богдановой Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Дмитриевой Маргариты Дмитриевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2013,

принятое судьей Сафроновой А.А.,

по делу № А60-9262/2013

по иску  Дмитриевой Маргариты Дмитриевны

к ООО "Универсам № 5"  (г. Екатеринбург, ОГРН 1026602969030, ИНН 6659000420),

третьи лица: Черемихин Дмитрий Иванович, Кузнецова Людмила Андреевна, Гарипова Галина Игоревна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Свердловской области, Сивкова Татьяна Васильевна, Петрова Наталья Анатольевна,

об оспаривании решения общего собрания участников общества,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

Дмитриева Маргарита Дмитриевна (далее – Дмитриева М.Д., истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Универсам № 5» (далее – общество «Универсам № 5», ответчик) об оспаривании решений общего собрания участников общества «Универсам № 5» о добровольной ликвидации общества «Универсам № 5» и назначении ликвидатором Боровикова С.В., оформленных протоколом от 12.09.2012 № 5.

Решением арбитражного суда от 01.11.2013 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неверно применена исковая давность, установленная пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). По мнению Дмитриевой М.Д., срок исковой давности начал течь с момента вступления  решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2013 по делу № А60-47819/2012 в законную силу (08.08.2013), иск подан в пределах срока исковой давности.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 30.01.2014.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая, что арбитражный суд пришел к правильному выводу о пропуске срока исковой давности.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 удовлетворено заявление истца о приостановлении производства по делу, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, завершающего производство по делу № А60-47819/2012.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 удовлетворено заявление ответчика о возобновлении производства по делу, производство по делу возобновлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.09.2012 внеочередным общим собранием участников общества «Универсам № 5» приняты решения о добровольной ликвидации общества, снятии с должности директора общества Половникова А.В., назначении ликвидатором общества Боровикова С.В., предоставлении документов регистрирующий орган. Принятые решения оформлены протоколом от 12.09.2012 № 5.

Полагая, что односторонние сделки по выходу Сивковой Т.В., Черемхина Д.В., Петровой Н.А., Дмитриевой М.Д. из состава участников общества «Универсам № 5» являются ничтожными, указанные лица остались участниками общества, оспариваемые решения приняты в нарушение статьи 92 Гражданского кодекса Российской Федерации только двумя участниками общества Гариповой Г.И., Кузнецовой Л.А. и не имеют юридической силы, Дмитриева М.Д. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

После принятия иска к производству суда первой инстанции решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2013 по делу № А60-4374/2013 ликвидируемый должник – общество «Универсам № 5» – признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2013 по делу № А60-47819/2012, оставленным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 без изменения, удовлетворен иск Дмитриевой М.Д. к Воропаеву А.В. Из незаконного владения Воропаева А.В. в пользу Дмитриевой М.Д. истребована доля в уставном капитале общества «Универсам № 5» в размере 90,44% уставного капитала, номинальной стоимостью 235 144 руб. 90 коп.

Установив, что истец должен был узнать о спорном собрании не позднее 24.11.2012, то есть даты получения копии определения от 15.11.2012 о приостановлении производства по делу № А60-29017/2012, в котором отражено, что Боровиков С.В. участвовал в судебном заседании от имени общества «Универсам № 5», его полномочия как ликвидатора подтверждены протоколом внеочередного общего собрания участников общества «Универсам № 5» от 12.09.2012 № 5, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о том, что истцом подано исковое заявление (18.03.2013) по истечении двухмесячного срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для оспаривания решений собрания участников общества, и правомерно отказал в удовлетворении иска (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После вынесения решения по настоящему делу постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.11.2013 по делу № А60-47819/2012 решение от 20.05.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2014 в удовлетворении иска Дмитриевой М.Д. к Воропаеву А.В. об истребовании из чужого незаконного владения доли в размере 90,44% в уставном капитале общества «Универсам № 5», номинальной стоимостью 235 144 руб., отказано.

На момент рассмотрения апелляционной жалобы постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 упомянутое решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2014 отменено, в удовлетворении исковых требований Дмитриевой М.Д. к обществу «Универсам № 5» о применении последствий недействительности сделки по выходу Дмитриевой М.Д. из общества «Универсам № 5» (заявление от 28.09.2010), возврате Дмитриевой М.Д. доли в уставном капитале общества «Универсам № 5» в размере 90,44%, номинальной стоимостью 235 144 руб. 90 коп., восстановлении Дмитриевой М.Д. в составе участников общества «Универсам № 5» с долей в уставном капитале в размере 90,44%, номинальной стоимостью 235 144 руб. 90 коп., отказано.

Принимая во внимание вышеизложенное, результат рассмотрения дела № А60-47819/2012, а также положения пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о том, что решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод заявителя апелляционной жалобы о начале течения срока исковой давности с момента вступления решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2013 по делу № А60-47819/2012 в законную силу отклонен судом апелляционной инстанции, так как приведенный довод не основан на нормах материального права.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 2 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2013 по делу № А60-9262/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Богданова

Н.П. Григорьева