Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2014 по делу n А71-12066/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6324/2014-ГК

г. Пермь

28 июля 2014 года                                                                Дело № А71-12066/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Богдановой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черпаковой К.С.,

при участии:

от истца – ОАО "РОСАГРОЛИЗИНГ": не явились,

от ответчиков – ООО "УралИжСервис", ООО "Уралижлизинг", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Удмуртской Республике, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ижевска: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ОАО "РОСАГРОЛИЗИНГ",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 марта 2014 года

по делу № А71-12066/2013, принятое судьей Щетниковой Н.В.,

по иску ОАО "РОСАГРОЛИЗИНГ" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591)

к ООО "УралИжСервис" (ОГРН 1031801354958, ИНН 1833030192), ООО "Уралижлизинг" (ОГРН 1131840005274, ИНН 1832109636), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041804000105, ИНН 1834030163), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ижевска (ОГРН 1041800950025, ИНН 1832015875)

о признании недействительными решений общего собрания общества, об обязании аннулировать записи в ЕГРЮЛ,

установил:

открытое акционерное общество "РОСАГРОЛИЗИНГ" (далее – истец, ОАО "РОСАГРОЛИЗИНГ") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УралИжСервис" (далее – первый ответчик, ООО "УралИжСервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Уралижлизинг" (далее – второй ответчик, ООО "Уралижлизинг"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Удмуртской Республике (далее – третий ответчик, Межрайонная ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ижевска (далее – четвертый ответчик, ИФНС России по Ленинскому району г. Ижевска) о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "УралИжСервис" о реорганизации общества в форме выделения ООО "Уралижлизинг" и решения общего собрания участников ООО "УралИжСервис" об утверждении разделительного баланса; об обязании аннулировать в ЕГРЮЛ регистрационные записи в отношении ООО "УралИжСервис" от 30.05.2013 № 2131840046402 и от 14.08.2013 № 2131840065840; об обязании аннулировать в ЕГРЮЛ регистрационную запись в отношении ООО "Уралижлизинг" от 14.08.2013 № 1131640005274 (с учетом уточнения принятого арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ и определения от 19.02.2014 о привлечении к участию в деле соответчика).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.03.2014 (резолютивная часть от 06.03.2014), принятым судьей Щетниковой Н.В., в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.178-188).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает, что на момент принятия решения о реорганизации он являлся основным кредитором ООО "УралИжСервис". В силу положений п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизуемое юридическое лицо должно в письменной форме уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации. Однако в связи с тем, что ОАО "РОСАГРОЛИЗИНГ" в нарушение указанной нормы не было уведомлено о проведении процедуры реорганизации ООО "УралИжСервис", истец считает, что у регистрирующего органа не имелось оснований для осуществления спорных действий. Кроме того, истец обращает внимание суда апелляционной инстанции, что по специальному правилу п. 2 ст. 59 ГК РФ, регистрирующий орган обязан проверить содержащиеся в разделительном балансе положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица, а также доказательства уведомления о процедуре реорганизации кредиторов общества.

Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике, в материалы дела представлен отзыв на жалобу, в котором третий ответчик просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Кроме того, в случае отсутствия представителя Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике третий ответчик просит рассмотреть дело без его участия в соответствии с ч. 2 ст. 156 АПК РФ.

Заявление третьего ответчика, Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике, апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.

Истец и иные ответчики, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 16.07.2003 Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике ООО "УралИжСервис" зарегистрировано в качестве юридического лица, что следует из представленных в материалы дела документов, в том числе из выписки из ЕГРЮЛ (л.д.110).

Согласно протоколу от 25.04.2013 № 21 очередного годового общего собрания участников ООО "УралИжСервис" всеми участниками названного общества единогласно принято решение о реорганизации ООО "УралИжСервис" в форме выделения из него ООО "Уралижлизинг" (л.д.22-27).

На основании указанного решения руководителем ООО "УралИжСервис" в регистрирующий орган 27.05.2013 представлено заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации № 1432 (л.д.112-114).

Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике 30.05.2013 принято решение № 1432 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2131840046402 (л.д.111).

Сторонами не оспаривается, что сообщения о принятии решения о реорганизации ООО "УралИжСервис" опубликованы 12.06.2013 и 17.07.2013 в "Вестнике государственной регистрации".

Затем, 25.07.2013 ООО "УралИжСервис" был составлен разделительный баланс (л.д.28-29).

Также 25.07.2013 между реорганизуемым (ООО "УралИжСервис") и вновь создаваемым (ООО "Уралижлизинг") обществами был подписан передаточный акт № 1 и акт приема-передачи № 2 (л.д.30-35).

Согласно указанным документам к ООО "Уралижлизинг" перешли активы на общую сумму 54 398 тыс. руб., в том числе дебиторская задолженность в сумме 42 652 тыс. руб. (стр. 1230 баланса), запасы в сумме 11 593 тыс. руб. (стр. 1210), НДС по приобретенным ценностям 153 тыс. руб. (стр. 1220), и пассивы на общую сумму 54 380 тыс. руб., из них: 50 тыс. руб. уставный капитал, 54 330 тыс. руб. – дебиторская задолженность перед ОАО "РОСАГРОЛИЗИНГ", тогда как у ООО "УралИжСервис" на балансе остались активы в сумме 39 374 тыс. руб. и пассивы в той же сумме.

Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике 14.08.2013 на основании поступившего от ООО "УралИжСервис" заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения от 07.08.2013 № 2112 с приложенными к нему копией протокола от 25.04.2013 № 21, Устава, платежного поручения об оплате государственной пошлины от 23.07.2013 № 327, разделительного баланса, уведомления кредиторов, в ЕГРЮЛ внесены записи в отношении ООО "УралИжСервис" о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с выделением из него юридических лиц при реорганизации в форме выделения (№ 2131840065840) и в отношении ООО "Уралижлизинг" о создании путем реорганизации в форме выделения (№ 1311840005274).

В последующем регистрационное дело ООО "Уралижлизинг" было передано по месту его нахождения в ИФНС по Ленинскому району г. Ижевска.

ОАО "РОСАГРОЛИЗИНГ" ссылаясь, что реорганизация была проведена с нарушением закона, поскольку он, как кредитор ООО "УралИжСервис", не был уведомлен о начале процедуры реорганизации и при реорганизации был нарушен принцип справедливого распределения активов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, не установив в действиях регистрирующего органа и принятых им решениях каких-либо нарушений закона, а также не установив оснований для признания недействительными решения общего собрания участников ООО "УралИжСервис" о реорганизации в форме выделения и решения об утверждении разделительного баланса, отказал в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с ч.1 ст. 198 АПК РФ  граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу ст. 201 АПК РФ для признания незаконным решения государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица требуется  наличие в совокупности двух условий: несоответствие обжалуемого решения  закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, и внесения в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц регулируется главой V Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации установленных законом сведений.

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства суд первой инстанции установил, что для государственной регистрации юридических лиц, а также государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, заявителями в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы (ст. 14, 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе ликвидации; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Учитывая изложенное суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие оснований у  регистрирующего органа для отказа в государственной регистрации и внесения оспариваемых записей в государственный реестр, в связи с чем суд пришел к верному  выводу об отсутствии в действиях  регистрирующего органа нарушений закона.

Обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на заявителя при государственной регистрации. Нормы названного Федерального закона не обязывают регистрирующий орган проверять достоверность указанных сведений.

На основании вышеизложенного  суд правомерно отказа в  удовлетворении