Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 по делу n А60-4226/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8070/2014-ГК

г. Пермь

30 июля 2014 года                                                                  Дело № А60-4226/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  30 июля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего                                   Лихачевой А.Н.

судей                                               Крымджановой Д. И., Яринского С. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Леконцевым Я. Ю.

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью «СпецМеталл»: Зуев А. Р., паспорт, решение № 1 от 08.04.2010 года;

от ответчика, открытого акционерного общества «АЛНАС»: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – открытого акционерного общества «АЛНАС»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 апреля 2014 года

по делу № А60-4226/2014,

принятое судьей Е. А. Бикмухаметовой

по иску общества с ограниченной ответственностью «СпецМеталл» (ОГРН 1106670012074, ИНН 6670291356)

к открытому акционерному обществу «АЛНАС» (ОГРН 1021601624021, ИНН 1607000081)

о взыскании задолженности по договору поставки, неустойки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СпецМеталл» (далее – ООО «СпецМеталл», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу «АЛНАС» (далее - ООО «АЛНАС», ответчик) о взыскании 367 079 руб. 30 коп. задолженности по оплате поставленного по договору № СМ-0203/13 от 14.02.2013 года товара, а также 50 191 руб. 70 коп. неустойки, начисленной за период с 10.08.2013 года по 05.02.2014 года, на основании статей 309, 310, 330, 331, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (л.д.7-8).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2014 года (резолютивная часть от 17.04.2014 года, судья Е. А. Бикмухаметова) исковые требования удовлетворены (л.д.101-107).

Ответчик, ООО «АЛНАС», с решением суда первой инстанции не согласился, представил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает ошибочным вывод суда первой инстанции о заключении сторонами договора поставки № СМ-0203/13 от 14.02.2013 года в редакции протокола разногласий, предложенного истцом. С учетом положений статей 432, 433, 438 ГК РФ договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, акцепта, который в свою очередь должен быть полным и безоговорочным. Подписание данного договора с протоколом разногласий свидетельствует лишь о том, что между истцом и ответчиком возникли разногласия по условиям о подсудности споров, вытекающих из договора, а также об ответственности стороны за просрочку оплаты товаров. В тексте протокола разногласий отсутствует указание на принятие сторонами пунктов 2.3, 6.3, 6.8 в какой-либо единой редакции. С учетом положений статьи 431 ГК РФ, а также того, что в протоколе разногласий каждая из сторон поставила подпись под своей редакцией спорных пунктов, протокол согласования разногласий отсутствует, условия о подсудности спора и ответственности покупателя за просрочку оплаты товара не могут считаться согласованными, в связи с чем должны применяться общие правила о подсудности дел арбитражным судам, предусмотренные статьей 35 АПК РФ.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда 30.07.2014 года ответчик явку представителя не обеспечил.

Истец, ООО «СпецМеталл», письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В судебном заседании представитель истца против доводов жалобы возражал, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «СпецМеталл» (Поставщик) и ОАО «АЛНАС» (Покупатель) подписан договор поставки № СМ-0203/13 от 14.02.2013 года, в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель – принять и оплатить олово в количестве, ассортименте и в сроки, указанные в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (л.д.11-14).

К договору поставки № СМ-0203/13 от 14.02.2013 года между ООО «СпецМеталл» и ОАО «АЛНАС» подписан протокол разногласий (л.д.15).

20.06.2013 года сторонами подписана Спецификация № 4 к договору, в соответствии с условиями которой поставке подлежит олово О1 пч в количестве 0,6 тн стоимостью 518 400 руб. 00 коп. Срок поставки: июль, август 2013 года; условия оплаты: 30 календарных дней с даты поступления товара на склад покупателя (л.д.16).

11.09.2013 года сторонами подписана Спецификация № 5 к договору, в соответствии с условиями которой поставке подлежит олово О1 пч в количестве 0,6 тн стоимостью 570 000 руб. 00 коп. Срок поставки: сентябрь 2013 года; условия оплаты: 30 календарных дней с даты поступления товара на склад покупателя (л.д.17).

Во исполнение условий договора ООО «СпецМеталл» поставило ОАО «АЛНАС» товар, согласованный в спецификациях № 4 от 20.06.2013 года, № 5 от 11.09.2013 года, что подтверждается товарными накладными № 0712 от 11.07.2013 года, № 0907 от 11.09.2013 года (л.д.18, 21) и не оспаривается ответчиком.

Предъявленные к оплате поставленного товара счета-фактуры № 0712 от 11.07.2013 года на сумму 268 272 руб. 00 коп., № 0907 от 11.09.2013 года на сумму 367 080 руб. 00 коп. (л.д.20, 22) оплачены ОАО «АЛНАС» частично.

По расчету истца задолженность ответчика составила 367 079 руб. 30 коп.

Письмом от 23.10.2013 года № 1010 ООО «СпецМеталл» направило в адрес ОАО «АЛНАС» претензию с требованием об уплате указанной задолженности (л.д.23-24).

Указанные в претензии требования оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском, в том числе с требованием о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта поставки истцом ответчику товара; ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по его оплате; наличия задолженности в размере 367 079 руб. 30 коп.; правомерности взыскания неустойки за просрочку оплаты товара в сумме 50 191 руб. 70 коп.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии со статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Ответчик не отрицает факт заключения с истцом договора поставки от №СМ-0203/13 от 14.02.2013 года, однако указывает, что указанный договор заключен без учета протокола разногласий, поэтому отраженные в нем условия, в частности о подсудности споров, вытекающих из договора, а также об ответственности покупателя за просрочку оплаты товаров, не применимы к рассматриваемому спору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент заключения.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов, документов об оплате и других восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности, могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 507 ГК РФ в случае, когда при заключении договора поставки между сторонами возникли разногласия по отдельным условиям договора, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна в течение тридцати дней со дня получения этого предложения, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами, принять меры по согласованию соответствующих условий договора либо письменно уведомить другую сторону об отказе от его заключения.

В нарушении статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что ОАО «АЛНАС» в установленный законом срок направлял истцу собственную редакцию договора поставки №СМ-0203/13 от 14.02.2013 года, либо вел с истцом деловую переписку по вопросу согласования условий указанного договора, направлял своего представителя для переговоров с истцом, либо принимал иные меры к согласованию предложенных истцом условий договора поставки. Кроме того, ответчиком также не представлено доказательств направления истцу уведомлений об отказе от заключения договора.

Таким образом, получив от истца подписанный им с протоколом разногласий договор поставки № СМ-0203/13 от 14.02.2013 года, и приступив к его исполнению, ответчик фактически принял предложенные истцом условия договора.

Поскольку при подписании предложенного истцом протокола разногласий ОАО «АЛНАС» иной редакции пунктов 2.3, 6.3, 6.8 не представил, конкретных возражений по их содержанию не заявил, соответствующий протокол согласования разногласий истцу не направил, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 432, 433, 438. 443 ГК РФ, вопреки доводам жалобы пришел к правильному выводу о том, что договор поставки является заключенным в редакции протокола разногласий, предложенного истцом, следовательно, и рассматривать настоящий спор надлежит с учетом его условий.

Факт поставки истцом ответчику товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными № 0712 от 11.07.2013 года, № 0907 от 11.09.2013 года (л.д. 18, 21) и ответчиком не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Спецификациями к договору поставки № 4 от 20.06.2013 года, № 5 от 11.09.2013 года предусмотрены следующие условия оплаты: 30 календарных дней с даты поступления товара на склад покупателя (л.д.16).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ). В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Принимая во внимание, что факт поставки истцом товара подтвержден материалами дела, доказательств погашения ответчиком задолженности в полном объеме не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования и взыскал с ответчика в пользу истца задолженность за поставленный по договору поставки товар в размере 367 079 руб. 30 коп. на основании статей 486, 516 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании норм статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее