Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2014 по делу n А50П-58/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1161/2012-ГК

г. Пермь

04 августа 2014 года                                                                 Дело № А50П-58/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  Нилоговой Т.С.,

судей                                  Казаковцевой Т.В., Мармазовой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Габдрахмановой И.М.,   

при участии:

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Дорожно-строительное управление № 3" Яковлева М.Ю.: Панфилова Д.А., доверенность от 01.03.2013, паспорт;

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Васькина А.Я.: Ногина Я.В., доверенность от 25.07.2014 серия 59 АА № 1540025, паспорт; Мартемьянова Е.Ю., доверенность от 25.07.2014 серия 59 АА № 1540025, паспорт;

от ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 1 по Пермскому краю: Бахматов А.А., доверенность от 24.04.2014 №162, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Яковлева Михаила Юрьевича

на определение Арбитражного суда Пермского края постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре

от 08 мая 2014 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи от 31 августа 2010 года и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьей Бахматовой Н.В.

в рамках дела № А50П-58/2011

о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Дорожно-строительное управление № 3" (ОГРН 1095981000191, ИНН 5981003577),

третьи лица: 1) Министерство по управлению имуществом и земельными отношениями Пермского края, 2) Кудымова Любовь Николаевна, 3) Кудымова Наталья Сергеевна,

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре от 30.08.2011 открытое акционерное общество "Дорожно-строительное управление № 3" (далее – общество "Дорожно-строительное управление № 3", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Попов А.С.

Определением арбитражного суда от 12.12.2012 Попов А.С. по своему заявлению освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; определением суда от 04.02.2013 конкурсным управляющим  общества "Дорожно-строительное управление № 3" утвержден Яковлев Михаил Юрьевич.

30.01.2013 в Арбитражный суд Пермского края постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре поступило заявление и.о.конкурсного управляющего должника Попова А.С. о признании на основании ст.61.2, п.1 ст.61.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ст.ст.10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительным договора купли-продажи от 31.08.2010 в отношении здания теплой стоянки, столовой, лаборатории и земельного участка под ними, заключенного между обществом "Дорожно-строительное управление № 3" и Васькиным А.Я., и применении последствий его недействительности в виде обязания Васькина А.Я. возвратить имущество должнику.

До рассмотрения требования по существу заявитель уточнил требования, заявив в качестве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, ст.10 ГК РФ в связи с тем, что имущество продано по заниженной стоимости в преддверии банкротства, а также ст.ст.8, 209 ГК РФ в связи с тем, что сделка совершена в отношении объектов недвижимости, на которые не было зарегистрировано право собственности.

Данное уточнение предмета требований принято судом первой инстанции на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В порядке ст.51 АПК РФ определением арбитражного суда от 15.07.2013 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кудымова Любовь Николаевна и Кудымова Наталья Сергеевна; определением от 15.04.2014 - Министерство по управлению имуществом и земельным отношениям Пермского края.

Определением Арбитражного суда Пермского края постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре от 08.05.2014 (резолютивная часть определения объявлена 29.04.2014) в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника Яковлев М.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

В апелляционной жалобе ее заявитель ссылается на доказанность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) по ст.10 ГК РФ, исходя из того, что спорная сделка была заключена на условиях неравноценного встречного исполнения с целью причинения вреда кредиторам должника, направлена на уменьшение конкурсной массы должника, при совершении сделки Васькин А.Я. знал о неплатежеспособности должника. В обоснование данного довода заявитель ссылается на то, что в преддверии банкротства имущество должника было продано по заниженной цене, что подтверждается экспертным заключением от 17.03.2014 №5155/10-3/12-50, согласно которому рыночная стоимость объектов недвижимого имущества по договору купли-продажи от 31.08.2010 значительно занижена. Полагает, что к представленному Васькиным А.Я. в подтверждение действительной рыночной стоимости спорного недвижимого имущества отчету от 31.08.2014 №68/а независимого эксперта Механошина В.Д. следует относиться критически. Обращает внимание на то, что в при рассмотрении дела в суде первой инстанции Васькин А.Я. не отрицал факта осведомленности о наличии у общества "Дорожно-строительное управление № 3" признаков неплатежеспособности при заключении спорного договора купли-продажи. По мнению апеллянта, основан на неверном толковании норм материального права вывод суда относительно того, что правовой состав, предусмотренный ст.61.2 Закона о банкротстве является специальным по отношению к составу правонарушения, предусмотренному ст.10 ГК РФ, в связи с чем, не имеется оснований для признания оспариваемой сделки по указанному основанию как совершенной с намерением причинить вред другому лицу. 

До начала судебного заседания от уполномоченного органа, Васькина А.Я., Кудымовой Н.С. поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представители Васькина А.Я. заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к отзыву на апелляционную жалобу.

Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке ст. 159 АПК РФ и при отсутствии возражений иных лиц, участвующих в деле, удовлетворено, дополнения к отзыву на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Яковлева М.Ю. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивал.

Представитель уполномоченного органа с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, согласился по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Представители Васькина А.Я. по мотивам, изложенным в письменном отзыве и дополнений к нему, против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, ссылаясь на законность определения суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч.3 ст.156, ст.266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре от  28.01.2011 по настоящему делу принято к производству заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 1 по Пермскому краю о признании общества "Дорожно-строительное управление № 3" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением арбитражного суда от 11.04.2011 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца.

Решением Арбитражного суда Пермского края постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре от 30.08.2011 общество "Дорожно-строительное управление № 3" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 20.09.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Попов А.С.

Определением арбитражного суда от 12.12.2012 Попов А.С. по своему заявлению освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Этим же определением арбитражный суд возложил на Попова А.С. исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника до утверждения другой кандидатуры.

Определением арбитражного суда от 06.02.2013 конкурсным управляющим  общества "Дорожно-строительное управление № 3" утвержден Яковлев М.Ю.

В ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлено, что 31.08.2010 между обществом "Дорожно-строительное управление № 3" (продавец) и Васькиным Алексеем Яковлевичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи (л.д.112-115 т.58) в отношении следующего недвижимого имущества:

- незавершенного строительством здания теплой стоянки из железобетонных конструкций общей площадью 1547,2 кв.м, расположенного по адресу: Пермский край, г.Кудымкар, ул.Промышленная, 6.

- одноэтажного здания столовой из железобетонных панелей общей площадью 130,9 кв.м, расположенного по адресу: Пермский край, г. Кудымкар, ул. Промышленная;

- одноэтажного здания лаборатории из арболитовых панелей общей площадью 112,2 кв.м, расположенного по адресу: Пермский край, г.Кудымкар, ул.Промышленная;

- земельного участка, кадастровый номер 81:07:0129006:32, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственного назначения, общая площадь 16 861 кв.м, адрес: Пермский край, г.Кудымкар, ул.Промышленная, 6.

Цена указанных выше объектов недвижимого имущества определена по соглашению сторон на основании отчета о рыночной стоимости объекта от 31.08.2010 № 68/а, подготовленного независимым оценщиком Мехоношиным В.Д., и составила 1 831 000 руб., в том числе: здания лаборатории – 120 000 руб., здания столовой – 142 000 руб., незавершенного строительством здания теплой стоянки – 1 068 000 руб., земельного участка под зданиями общей площадью 16861 кв.м – 501 000 руб.

Конкурсный управляющий должника,  ссылаясь (с учетом принятых уточнений) на то, что указанный договор купли-продажи является недействительным по основаниям, предусмотренным п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, ст.ст.10, 168 ГК РФ, а также ст.ст.8, 209 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, проверяя основания для признания сделки недействительной по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, установил пропуск заявителем срока исковой давности, о применении которого заявлено представителем Васькина А.Я. и Кудимовой Н.С., в связи с чем, отказал в удовлетворении заявленных требований по указанному основанию. Помимо этого, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд также не усмотрел основания для признания оспариваемой сделки недействительной ввиду ее ничтожности по ст.ст.8, 209 ГК РФ.

Выводы арбитражного суда в данной части заявителем апелляционной жалобы не оспариваются, в связи с чем, обоснованность и законность судебного акта в части отказа в признании сделки недействительной по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве и ст.ст.8, 209 ГК РФ апелляционным судом не исследуется.

Отказывая в признании оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) по ст.10 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из недоказанности признаков злоупотребления правами ни в действиях должника, ни в действиях покупателя имущества на момент совершения сделки.

Проанализировав нормы материального права, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

В пунктах 1, 2 ст.10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является не столько достижение правовой цели совершаемой сделки, сколько намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В соответствии с п.10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п.1 ст.10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию