Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 по делу n А50-1922/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8550/2014-ГК

г. Пермь 

13 августа 2014 года                                                                Дело №А50-1922/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Богдановой Р.А., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черпаковой К.С.,

при участии:

от истца (Пирожников Сергей Леонидович): Кирьянов И.А. (доверенность от 12.05.2014, паспорт),

от ответчика (ООО "Снежинка-Сервис"): не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Снежинка-сервис",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 16 мая 2014 года

по делу № А50-1922/2014,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по иску Пирожникова Сергея Леонидовича

к ООО "Снежинка-Сервис" (ОГРН 1025900909760, ИНН 5904025914)

о предоставлении документации по требованию участника общества,

установил:

Пирожников Сергей Леонидович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Снежинка-Сервис" (далее – ответчик) об обязании в трехдневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта передать участнику Пирожникову Сергею Леонидовичу заверенные копии следующих документов: учредительный договор общества со всеми зарегистрированными изменениями; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, включая выписку из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество на все объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО «Снежинка-Сервис» на праве собственности; трудовые договоры на генерального директора общества, приказы общества за период с 01.01.2010 по 26.06.2013, включая приказы на генерального директора, должностные инструкции на генерального директора, штатные расписания в период с 01.01.2010 по 26.06.2013; аудиторское заключение по финансовой деятельности ООО «Снежинка-Сервис» в полном объеме, отчет аудиторской проверки финансовой деятельности ООО «Снежинка-Сервис», на основании которого было подготовлено аудиторское заключение; список аффилированных лиц общества с указанием их Ф.И.О. (наименований), адресов места жительства (места регистрации), оснований, по которым эти лица признаны аффилированными; заключения (акты проверок) государственных и муниципальных органов, органов налогового (финансового) контроля в период с 01.01.2007 по 26.06.2013; бухгалтерскую отчетность общества (поквартально), а также за календарный период, включая бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках, за период с 01.01.2007 по 26.06.2013 с расшифровкой каждой строки баланса; налоговые декларации общества по упрощенной системе налогообложения за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годы; журналы-ордера, мемориальные ордера, инвентарные карточки по основным средствам, акты инвентаризации, акты оценок, переоценок в период с 2009 года по 26.06.2013; все гражданско-правовые договоры, касающиеся деятельности ООО «Снежинка-Сервис» за период с 01.01.2007 по 26.06.2013; все банковские документы, касающиеся деятельности ООО «Снежинка-Сервис», в том числе выписки по банковским счетам общества за период с 01.01.2007 по 31.12.2013 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом протокольными определениями от 21.04.2014, от 07.05.2014, от 13.05.2014).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2014 производство по делу в части исковых требований Пирожникова С.Л. к ООО «Снежинка-Сервис» о предоставлении налоговых деклараций общества по упрощенной системе налогообложения за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годы прекращено. Иск удовлетворен частично. Суд обязал ООО «Снежинка-Сервис» предоставить Пирожникову Сергею Леонидовичу в течение тридцати календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

1. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, включая выписку из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество на все объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО «Снежинка-Сервис» на праве собственности, за исключением свидетельства о государственной регистрации права от 21.07.2005 №59 БА 021421.

2. Трудовые договоры на генерального директора общества, приказы общества за период с 01.01.2010 по 26.06.2013, включая приказы на генерального директора; штатные расписания за период с 01.01.2010 по 26.06.2013, за исключением документов, направленных в адрес ответчика сопроводительным письмом от 18.04.2014.

3. Аудиторское заключение по финансовой деятельности ООО «Снежинка-Сервис» в полном объеме, отчет аудиторской проверки финансовой деятельности ООО «Снежинка-Сервис», на основании которого было подготовлено аудиторское заключение.

4. Заключения (акты проверок) государственных и муниципальных органов, органов налогового (финансового) контроля в период с 01.01.2011 по 26.06.2013.

Книги учета доходов и расходов организации за период с 01.01.2011 по 26.06.2013.

Журналы-ордера, мемориальные ордера, инвентарные карточки по основным средствам, акты инвентаризации, акты оценок, переоценок в период с 01.01.2011 по 26.06.2013.

Все гражданско-правовые договоры, касающиеся деятельности ООО «Снежинка-Сервис» за период с 01.01.2011 по 26.06.2013, за исключением документов, направленных в адрес ответчика сопроводительным письмом от 18.04.2014.

8. Все банковские документы, касающиеся деятельности ООО «Снежинка-Сервис», в том числе выписки по банковским счетам общества за период 2011-2013 годов.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

С ООО «Снежинка-Сервис» в пользу Пирожникова Сергея Леонидовича взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 руб.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части удовлетворения иска и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска полностью. В апелляционной жалобе ответчик отмечает, что закон не обязывает ответчика представлять документы по требованию участника другого общества. В решении суда указано, что Пирожников С.Л. является участником ООО «Эль-Лагуна». По мнению ответчика, у Леванова В.В. отсутствовали полномочия действовать от имени Пирожникова С.Л. по получению документов, касающихся деятельности ООО «Снежинка-Сервис». Также, по мнению ответчика, суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, требование об обязании ответчика предоставить копии книг учета доходов и расходов ответчика за период с 01.01.2011 по 26.06.2013, истцом не заявлялось. Кроме того, по мнению ответчика, действия истца связаны со злоупотреблением им своими правами, преследуют цель причинить ответчику вред.

Истец, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил приведенные в жалобе доводы. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своего представителя для участия в судебное заседание не направил, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном          ст. 266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части. Стороны в порядке ч. 5               ст. 268 АПК РФ не заявили возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, Пирожников С.Л. является участником ООО «Снежинка-Сервис», ему принадлежит 0,03% уставного капитала данного общества (выписка из ЕГРЮЛ).

Пирожников С.Л., в соответствии со ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действуя через своего представителя Леванова В.В., которому предоставлены полномочия по доверенности от 18.06.2013, в том числе и на получение информации о деятельности общества, на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, обратился к ответчику с требованиями о предоставлении ему заверенных копий документов общества, что подтверждается письмом от 21.10.2013.

Ссылаясь на то, что ответчик не представил истцу запрашиваемые документы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и генерального директора общества.

Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам (п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества обязано предоставить ему документы для ознакомления.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 1 ст. 8 данного Федерального закона), уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Материалами дела подтверждено, что Пирожников С.Л., в соответствии со ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действуя через своего представителя Леванова В.В., которому предоставлены полномочия по доверенности от 18.06.2013, в том числе и на получение информации о деятельности общества, на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, надлежащим образом обратился к ответчику с требованиями о предоставлении ему заверенных копий документов общества, что подтверждается письмом от 21.10.2013. Данные требования были получены ответчиком 03.12.2013, что ответчиком не оспаривается.

Ответчик, получив требования истца о предоставлении ему документов, требования участника общества не исполнил. При этом направил в адрес истца письмо за №114 от 09.12.2013, сославшись на необходимость предоставления обществу оригинала доверенности №59 АА 0931964 от 18.06.2013, удостоверенной нотариусом Переваловой Т.И.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции 18.04.2014 ответчик в адрес истца направил часть испрашиваемых истцом документов, согласно сопроводительному письму (л.д.82), описи вложения в ценное письмо (л.д.81), почтовой квитанции (л.д.80). В судебном заседании 05.05.2014 судом первой инстанции был вскрыт почтовый конверт, адресованный Пирожникову С.Л. от ООО «Снежинка-Сервис», и оглашены документы, которые находились в конверте. Данное обстоятельство послужило основанием для уточнения истцом исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 21.04.2014.

Поскольку в ходе судебного разбирательства было установлено, что ответчик представил истцу не весь объем запрашиваемых документов, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о возложении обязанности на ООО «Снежинка-Сервис» по предоставлению заверенных копий следующих документов подлежат удовлетворению в части предоставления:

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, включая выписку из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество на все объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО «Снежинка-Сервис» на праве собственности, за исключением свидетельства о государственной регистрации права от 21.07.2005 №59 БА 021421;

- трудовых договоров на генерального директора общества, приказов общества за период с 01.01.2010 по 26.06.2013 годы, включая приказов на генерального директора;