Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 по делу n А50-1922/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

штатных расписаний за период с 01.01.2010 по 26.06.2013, за исключением документов, направленных в адрес ответчика сопроводительным письмом от 18.04.2014;

- аудиторского заключения по финансовой деятельности ООО «Снежинка-Сервис» в полном объеме, отчета аудиторской проверки финансовой деятельности ООО «Снежинка-Сервис», на основании которого было подготовлено аудиторское заключение;

- заключений (актов проверок) государственных и муниципальных органов, органов налогового (финансового) контроля в период с 01.01.2011 по 26.06.2013;

- книг учета доходов и расходов организации за период с 01.01.2011 по 26.06.2013;

- журналов-ордеров, мемориальных ордеров, инвентарных карточек по основным средствам, актов инвентаризации, актов оценок, переоценок в период с 01.01.2011 по 26.06.2013;

- всех гражданско-правовых договоров, касающихся деятельности ООО «Снежинка-Сервис» за период с 01.01.2011 по 26.06.2013, за исключением документов, направленных в адрес ответчика сопроводительным письмом от 18.04.2014;

- всех банковских документов, касающихся деятельности ООО «Снежинка-Сервис», в том числе выписки по банковским счетам общества за период 2011-2013 годов.

Оснований для непринятия вышеуказанных выводов суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с п. 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о представлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете»), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса РФ), и (или) представить ее копию.

Реализуя свои права, как участника общества, на получение информации от общества, Пирожников С.Л. направил в адрес общества требования о предоставлении, в том числе, бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2007 по 26.06.2013.

Поскольку общество не известило истца об отсутствии документов бухгалтерской отчетности за указанный период, в связи с применением упрощенной системы налогообложения, и не предложило ему ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования о предоставлении бухгалтерской отчетности общества (поквартальной), включая бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках подлежат удовлетворению в форме предоставления истцу копии книги учета доходов и расходов организации за период с 01.01.2011 по 26.06.2013.

Доводы ответчика на то, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, требование об обязании ответчика предоставить копии книг учета доходов и расходов ответчика за период с 01.01.2011 по 26.06.2013, истцом не заявлялось, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Из искового заявления (с учетом уточнений, принятых судом) следует, что истец просил предоставить, в том числе документы, касающиеся бухгалтерской отчетности общества. При предъявлении исковых требований истец не располагал информацией о системе налогообложения, применяемой обществом, соответственно у истца отсутствовала возможность в определении четкого круга документов, относящимся к бухгалтерским документам. Таким образом, суд первой инстанции не вышел за пределы исковых требований, поскольку, по сути, обязал ответчика представить именно те документы, которые были запрошены истцом. Суд пришел к верному выводу, что истца интересовали именно бухгалтерские документы. В связи с тем, что ответчик применяет упрощенную систему налогообложения, суд первой инстанции обоснованно обязал ответчика предоставить копии книг учета доходов и расходов за период с 01.01.2011 по 26.06.2013, что соответствует и правовой позиции, изложенной в п. 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Ссылка ответчика на то, что закон не обязывает ответчика представлять документы по требованию участника другого общества, в решении суда указано, что Пирожников С.Л. является участником ООО «Эль-Лагуна», также не принимается судом апелляционной инстанции. Материалами дела подтверждено, что Пирожников С.Л. является участником ООО «Снежинка-Сервис» (выписка из ЕГРЮЛ). Ссылка в решении суда на то, что Пирожников СЛ. является участником ООО «Эль-Лагуна», является не более чем технической опиской (опечаткой), исправление которой возможно в порядке  ст. 179 АПК РФ.

Несостоятельным является и довод ответчика о том, что у Леванова В.В. отсутствовали полномочия действовать от имени Пирожникова С.Л. по получению документов, касающихся деятельности ООО «Снежинка-Сервис».

В соответствии с доверенностью от 18.06.2013 №59АА0931964 Пирожников С.Л. уполномочил Леванова В.В. представлять интересы по всем вопросам, касающимся управления принадлежащей Пирожникову С.Л. долей в уставном капитале ООО «Снежинка-Сервис» с правом присутствовать на любых общих собраниях участников обществ, принимать участие в обсуждении любых вопросов повестки дня и т.д., а также получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, совершать иные действия, которые вправе совершать участник общества в силу закона или учредительных документов общества.

Содержание доверенности позволяет прийти к выводу, что истец уполномочил Леванова В.В. запрашивать информацию о деятельности общества и, соответственно, запрашивать копии документов.

Следовательно, довод ответчика опровергается самим текстом доверенности от 18.06.2013.

Доводы ответчика о том, что действия истца направлены не на добросовестную реализацию своих прав, связаны со злоупотреблением им своими правами, преследуют цель причинить ответчику вред, являются попыткой получить информацию, являющуюся коммерческой тайной ответчика, не подтверждены документально.

В соответствии с абз. 4 п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 5 ст. 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Доказательства того, что ООО «Веон» является конкурентом ООО «Снежинка-Сервис» ответчиком в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ). Пирожников С.Л. не является ни участником, ни единоличным исполнительным органом, ни работником ООО «Веон» и его заинтересованность в споре между ООО «Снежинка-Сервис» и ООО «Веон» не доказана. Доказательств того, что представители истца – Кирьянов И.А. и Максимов Г.Г. являются работниками ООО «ВЕОН», также не представлено.

Ответчиком не представлено каких-либо доказательств наличия в действиях истца злоупотребления правом.

Ссылка ответчика на то, что запрашиваемые истцом документы являются конфиденциальными и относятся к конкурентной сфере, документально не подтверждена.

Доказательства того, что обществом в установленном порядке установлен режим коммерческой тайны, не представлены, как и не представлено доказательств того, что распространение испрашиваемых документов (информации) может причинить вред коммерческим интересам ООО «Снежинка-Сервис».

Кроме того, п. 15 информационного письма от 18.01.2011 №144 установлено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

При этом, суд первой инстанции, придя к выводу о том, что запрашиваемые истцом документы общества за период с 2007 по 2010 годы не могут представлять для истца ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности), установил период времени, с которого общество обязано предоставить истцу документы – 01.01.2011, а также пришел к выводу о том, что требования истца о предоставлении учредительного договора общества и списка аффилированных лиц общества не подлежат удовлетворению, поскольку указанные документы в обществе отсутствуют. В части отказа в удовлетворении исковых требований решение не обжалуется и судом апелляционной инстанции в соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ не проверяется.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела и правильно применил нормы материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены решения суда от 16.05.2014 в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы не представлены платежные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере, определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству от 24.06.2014 в части предоставления подлинных платежных документов, подтверждающих уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере, ответчик к моменту рассмотрения жалобы не исполнил, в связи с чем госпошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16 мая 2014  года по делу №А50-1922/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, а  апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Снежинка-Сервис" (ОГРН 1025900909760, ИНН 5904025914) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 (две тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Р.А. Богданова

Д.Ю. Гладких