Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 по делу n А60-43763/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8610/2014-ГК

г. Пермь

13 августа 2014 года                                                             Дело №А60-43763/2013 ­­

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р. А.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хомутовой В.А.,

при участии:

от ответчика - ИП Кылосовой Я.М.: Пьянкова А.Ф., паспорт, доверенность от 06.08.2011;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя  Кылосовой Яны Михайловны

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 мая 2014 года

по делу № А60-43763/2013,

принятое судьей Сафоновой А.А.,   

по иску Администрации Асбестовского городского округа  (ОГРН 102660029230, ИНН 6603004126)

к ОАО "АРГО" (ОГРН 1096603000328, ИНН 6603022460), индивидуального предпринимателя Кылосовой  Яне Михайловне  (ОГРНИП 310660328100028, ИНН 660311405117)

третьи лица: Быкова Татьяна Ивановна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области  (ОГРН 1046603570386, ИНН 6670073005)

о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Администрация Асбестовского городского округа, являясь единственным акционером ОАО "АРГО", обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "АРГО", ИП Кылосовой Я.М. о признании договора купли-продажи, заключенного между ОАО "АРГО" и ИП Кылосовой Я.М., недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ОАО «АРГО» части здания, денежных средств, уплаченных по договору в размере 290 000 руб.

Решением суда от 05.05.2014 принят отказ истца от иска в части требования о признании договора купли-продажи недействительным по основаниям, установленным ст.170 ГК РФ, производство в указанной части прекращено. В остальной части иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, ответчик ИП Кылосова Я.М. обжаловала его в апелляционном порядке, просит отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что для квалификации спорной сделки как ничтожной необходимо было установить наличие сговора между ее сторонами, либо осведомленность покупателя о злоупотреблениях директора Быковой Т.И. своими правами. Нарушением же единоличным исполнительным органом ОАО "АРГО" Быковой Т.И. ее обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно само по себе не является основанием для признания спорного договора недействительным. В обоснование своей позиции ИП Кылосова Я.М. ссылается на судебную практику.

Выводы суда о невозможности признания спорной сделки недействительной по мотивам, изложенным в ст.179 ГК РФ, а также в ст.65, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», считает верными, обоснованными.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ИП Кылосовой Я.М. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ОАО «Арго» было создано 06.04.2009 в порядке приватизации путем преобразования муниципального унитарного предприятия «Арго» Асбестовского городского округа на основании постановления Главы Асбестовского городского округа от 03.12.2008 №483-ПГ «О приватизации муниципального унитарного предприятия «Арго» Асбестовского городского округа», распоряжения Главы Асбестовского городского округа от 11.08.2008 №810-РГ «О преобразовании муниципального унитарного предприятия «Арго» Асбестовского городского округа», решения Думы Асбестовского городского округа от 20.11.2008 №11/5«Об утверждении плана и условий приватизации муниципального унитарного предприятия «Арго» Асбестовского городского округа».

Согласно выписке из реестра муниципальной собственности от 05.11.2013 №925 единственным акционером ОАО «Арго» является Асбестовский городской округ в лице уполномоченных органов.

В состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия по данным бухгалтерского учета предприятия вошла, в том числе, часть нежилого помещения, расположенного по адресу Свердловская область, г. Асбест, ул. Победы, 19, площадью 361,8 кв.м, остаточной стоимостью 288,3 тыс. руб. Указанным помещением унитарное предприятие владело и распоряжалось на праве хозяйственного ведения, право собственности на указанную часть здания было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.06.2011.

13.04.2012 ОАО «Арго» в лице генерального директора Быковой Т.Н. заключило с ИП Кылосовой Я.М. договор купли-продажи части нежилого помещения площадью 361,8 кв.м, цена договора составила  290 000 руб.  Договор был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ИП Кылосовой Я.М. выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности                               66 АЕ №202427.

Платежным поручением от 11.05.2012 №511 ИП Кылосова Я.М. уплатила ОАО «Арго» установленную договором цену.

30.05.2012 между ИП Кылосовой Я.М. (арендодатель) и ОАО «Арго» (арендатор) был подписан договор аренды части нежилого помещения, площадью 361,8 кв.м, расположенного по адресу Свердловская область,                     г. Асбест, ул. Победы, д. 19. Договор был зарегистрирован в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, по акту от 30.05.2012 имущество было передано ОАО «Арго» в аренду.

Полагая, что договор купли-продажи части нежилого помещения площадью 361,8 кв.м от 13.04.2012 является недействительной сделкой, поскольку противоречит ст.10, 170, 179 ГК РФ, а также ст. 65, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», Администрация Асбестовского городского округа, являясь единственным акционером ОАО "АРГО", обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "АРГО", ИП Кылосовой Я.М. о признании договора купли-продажи от 13.04.2012, заключенного между ОАО "АРГО" и ИП Кылосовой Я.М., недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ОАО «АРГО» части здания, денежных средств, уплаченных в размере 290 000 руб.

Решением суда первой инстанции принят отказ истца от иска в части требования о признании договора купли-продажи от 13.04.2012 недействительным по основаниям, установленным ст.170 ГК РФ, производство в указанной части прекращено. Удовлетворяя иск в остальной части, суд исходил из того, что оспариваемая сделка является недействительной как противоречащая ст.10 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В силу ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч.2 ст.168 АПК РФ).

В соответствии со ст.10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к числу форм злоупотребления правом относится недобросовестное поведение одной из сторон сделки, выражающееся в использовании поведения единоличного исполнительного органа другой стороны сделки, действовавшего при заключении сделки явно в ущерб последней.

Так, при рассмотрении дела в суде первой инстанции была проведена судебная экспертиза по определению стоимости проданного по договору от 13.04.2012 имущества. Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении, №507/02-14, стоимость части нежилого помещения составила 6 969 353 руб. с учетом НДС (18%).

При этом, продажная цена по спорному договору составила 290 000 руб., т.е. в разы ниже рыночной.

Кроме того, уже 30.05.2012 между теми же сторонами, а именно между ОАО "АРГО" и ИП Кылосовой Я.М., был заключен договор аренды того же самого имущества, которое было передано по передаточному акту 13.04.2012. Их текста договора аренды от 30.05.2012 следует, что ИП Кылосова Я.М. (арендодатель) передала ОАО "АРГО" часть нежилого помещения, площадью 361,8 кв.м, расположенного по адресу Свердловская область, г. Асбест, ул. Победы, д. 19 на праве аренды.

Таким образом, спорное имущество было сначала продано Кылосовой Я.М. по цене, явно заниженной, по сравнению с рыночной, а затем, спустя непродолжительное время, передано бывшему собственнику в аренду. Указанные действия, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон сделки, направлены на злоупотребление правом, в связи с чем, как верно указал суд первой инстанции, ОАО «Арго» утратило право собственности на часть здания без получения равноценного встречного предоставления.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 13.04.2012 является ничтожной сделкой в силу                  ст.10 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы о необходимости установления факта сговора между сторонами договора купли-продажи, осведомленности покупателя о злоупотреблениях директора Быковой Т.И. для признания спорной сделки недействительной судом апелляционной инстанции не может быть принят, поскольку такое требование ст.10 ГК РФ не содержит. Помимо заниженной цены о недобросовестности сторон сделки свидетельствует и тот факт, что покупатель знал, что передает в аренду то же самое имущество, которое некоторое время назад было приобретено им у арендодателя.

Ссылка заявителя жалобы на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 №1795/11 необоснованна, поскольку обстоятельства дела не являются аналогичными по отношению к рассматриваемому спору. Само по себе совершение сделки по заниженной цене, убыточность заключенных договоров действительно еще не свидетельствует об их ничтожности, однако в рамках настоящего спора судом установлена единая схема действий, совершенных ответчиками с целью злоупотребления предоставленным им правами.

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах, удовлетворение судом первой инстанции требований о возврате спорного объекта, а также денежных средств, уплаченных по спорному договору в размере 290 000 руб. является обоснованным.

Судом первой инстанции не допущено нарушений в применении норм материального и процессуального права. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 мая 2014 года по делу № А60-43763/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин

О.В. Суслова