Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу n А50-17553/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8700/2014-ГК

г. Пермь

15 августа 2014 года                                                          Дело № А50-17553/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Гладких Д.Ю.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кочневой А.Н.,

при участии:

от истца: Шпехт Т.В., доверенность от 27.03.2013, паспорт;

от ответчика Бермана Е.Э.: Стогова А.А., доверенность от 12.05.2014, паспорт;

от ответчика Негашева С.В.: Новицкая О.В., доверенность от 13.05.2014, паспорт;

третьи лица: ООО “Капитал - Инвест”, ООО “Торговый ряд”, ООО “Чкаловский - Закамск”, ООО “Инвестиционные проекты”, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрев апелляционные жалобы ответчиков, Берман Евгения Эдуардовича, Негашева Сергея Викторовича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 19 мая 2014 года

по делу № А50-17553/2013 (судья Кульбакова Е.В.)

по иску Зака Анатолия Марковича 

к Берман Евгению Эдуардовичу, Негашеву Сергею Викторовичу 

третьи лица:  ООО «Капитал-Инвест», ООО «Чкаловский-Закамск», ООО «Инвестиционные проекты», ООО «Торговый ряд»

о переводе прав и обязанностей на доли в уставных капиталах обществ по сделкам,

установил:

Истец Зак Анатолий Маркович обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам Берману Евгению Эдуардовичу, Негашеву Сергею Викторовичу. С учётом уточнений  исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ  истец просил суд:

1) Перевести на Зака Анатолия Марковича права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи, по которой Берман Евгений Эдуардович продал, а Негашев Сергей Викторович купил долю в размере 47,5% уставного капитала ООО «Торговый ряд» по цене 1 250 000 рублей с отсрочкой платежа до 08 апреля 2015 года, совершение которой прикрыто совокупностью следующих сделок: договором дарения от 15 марта 2013г. части доли в размере 1% уставного капитала ООО «Торговый ряд» и договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый ряд» от 10 апреля 2013г. между теми же лицами.

2) Перевести на Зака Анатолия Марковича права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи, по которой Берман Евгений Эдуардович продал, а Негашев Сергей Викторович купил долю в размере 47,5% уставного капитала ООО «Чкаловский - Закамск» по цене 1 250 000 рублей с отсрочкой платежа до 08 апреля 2015 года, совершение которой прикрыто совокупностью следующих сделок: договором дарения от 15 марта 2013г. части доли в размере 1% уставного капитала ООО «Чкаловский - Закамск» и договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Чкаловский - Закамск» от 10 апреля 2013г. между теми же лицами.

3) Перевести на Зака Анатолия Марковича права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи, по которой Берман Евгений Эдуардович продал, а Негашев Сергей Викторович купил долю в размере 47,5% уставного капитала ООО «Инвестиционные проекты» по цене 1 250 000 рублей с отсрочкой платежа до 08 апреля 2015 года, совершение которой прикрыто совокупностью следующих сделок: договором дарения от 15 марта 2013г. части доли в размере 1% уставного капитала ООО «Инвестиционные проекты» и договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестиционные проекты» от 10 апреля 2013г. между теми же лицами.

4) Перевести на Зака Анатолия Марковича права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи, по которой Берман Евгений Эдуардович продал, а Негашев Сергей Викторович купил долю в размере 47,5% уставного капитала ООО «Капитал-Инвест» по цене 1 250 000 рублей с отсрочкой платежа до 08 апреля 2015 года, совершение которой прикрыто совокупностью следующих сделок: договором дарения от 15 марта 2013г. части доли в размере 1% уставного капитала ООО «Капитал-Инвест» и договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Капитал-Инвест» от 10 апреля 2013г. между теми же лицами.

Решением Арбитражного суда Пермского края  от 19 мая 2014 года исковые требования удовлетворены.

С апелляционными жалобами обратились Негашев Сергей Викторович, Берман Евгений Эдуардович. Просят решение суда отменить, в удовлетворении требований отказать.

Ответчики не согласны с квалификацией судом договоров дарения и купли-продажи как притворных сделок. Ответчики настаивают, что между ними имеются близкие длительные дружественные отношения. Участники сделок действовали добросовестно. Доказательства обратного отсутствуют. Запрета на дарение долей уставы обществ не содержат. Дарение 1% долей в уставных капиталах обществ являются самостоятельными и реальными сделками, соответствуют действительному волеизъявлению сторон. Заключение договоров совершено в памятную и знаковую дату для друга Негашева С.В. Доказательств возмездности договоров дарения суду также не представлено.

Суд не учёл возражения ответчика о невозможности Зака А.М. выплатить Берману Е.Э оставшуюся сумму по договорам купли-продажи долей.

Признание судом недействительными договоров купли-продажи доли в размере 5% уставного капитала обществ не влечёт за собой недействительность прочих условий спорных договоров.

Негашев С.В., приобретая по сделкам 51,5%, рассчитывал на корпоративный контроль в обществах. В этой связи он не стал бы заключать договоры купли продажи 46,6% долей, то есть без включения 5 %.

Ответчики не согласны с выводом суда о том, что на момент заключения договоров купли-продажи 5% доля в уставных капиталах обществ была спорной. Поскольку по делу № А50-5569/2013 применены последствия недействительности сделок в отношении 5% долей в уставных капиталах обществ, с учётом целей и интересов Негашева С.В., суд в настоящем деле не дал надлежащей оценки доводам ответчиков о применении ст. 180 ГК РФ в отношении купли-продажи 46,5% долей в уставных капиталах обществ.

Необоснованно отклонено заявление Негашева С.В. о пропуске истцом срока исковой давности (договоры от 10.04.2013. с иском истец обратился 10.09.2013), поскольку сведения в ЕГРЮЛ открыты и истец мог узнать об оспариваемых сделках.

Кроме общих доводов апелляционных жалоб ответчиков, в жалобе Бермана Е.Э. указано на отсутствие оценки суда доводам ответчика о наличии злоупотребления правом со стороны Зака А.М.: действий по сокрытию им имущества до вступления в законную силу приговора суда. Договоры дарения долей в уставных капиталах обществ являются оспоримыми, а не ничтожными как ошибочно, по мнению  Бермана Е.Э., квалифицировал суд первой инстанции.

Истец направил отзыв на апелляционные жалобы, в котором возразил по каждому доводу апелляционных жалоб. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. В частности, истец, ссылаясь на общедоступные сведения, указывает на надуманность доводов ответчиков о праздновании в марте 2013 года памятной даты: 25-летнего юбилея создания семьи Негашевых. Обращает внимание суда на противоречивость позиций ответчиков относительно ценности для них 1% и 52,5 % долей в уставных капиталах обществ, что опровергает доводы ответчиков о наличии действительной воли сторон на дарение, а затем куплю-продажу долей в обществах.

Присутствующие в судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков настаивают на доводах апелляционных жалоб. Представитель истца просит в удовлетворении жалоб отказать, решение оставить без изменения.

Также в судебном заседании суда апелляционной инстанции представителями ответчиков были заявлены ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу. Ответчики считают, что рассмотрение  настоящего дела невозможно  до разрешения дела № А50-9556/2014. По мнению ответчиков, связь между делами носит правовой характер. Имеются основания, предусмотренные п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ. В письменном ходатайстве указано, что разрешение настоящего дела (№ А50-17553/2013) будет препятствовать рассмотрению дела № А50-9556/2014, приведёт к его бесперспективности. В деле № А50-9556/2014, по мнению ответчиков, будут установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела (ч. 2 ст. 69 АПК РФ). В деле № А50-9556/2014 Негашевым С.В. заявлены в полном объёме доводы о применении ст. 180 ГК РФ к спорным сделкам.

Приостановление производства по основанию, предусмотренному п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу, вопросы находятся в пределах рассматриваемого спора.

По смыслу указанной нормы для приостановления производства по делу суду необходимо установить, что другое дело связано с рассматриваемым делом. При этом связь между делами должна носить правовой характер.

Кроме того, обязательным условием приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела.

Такая невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Согласно приложенному к письменному ходатайству Негашева С.В., текста искового заявления по делу  № А50-9556/2014, истец – Негашев С.В. обратился с требованием к ответчику – Берману Е.Э. с требованием о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.04.2013  долей в уставных капиталах обществ «Капитал-Инвест», «Чкаловский-Закамск», «Инвестиционные проекты», «Торговый ряд», применении последствий недействительности указанных договоров путем взыскания с Бермана Е.Э. в пользу Негашева С.В. по 125 000 рублей по каждому договору, признании права на доли в размере 46,5% в уставном капитале поименованных обществ за Берманом Е.Э., с одновременным прекращением прав на указанные доли у Негашева С.В., обязании обществ восстановить в списках участников обществ сведений о принадлежности доли Берману Е.Э. Исковые  требования основаны  на положениях ст. 166, 167, 180 ГК РФ, а также обстоятельства неизвестности  достоверных сведений об участниках обществ на момент заключения договоров купли-продажи. По мнению Негашева С.В.,  при наличии у него сведений о результатах судебного дела № А50-5569/2013, в соответствии с которым доли в уставных капиталах обществ составили не 51,5%, а 47, 5 %, доли в таком размере он бы не приобретал. На момент заявления настоящего ходатайства, согласно определению Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2014 по делу № А50-9556/2014 назначено рассмотрение дела по существу в судебном заседании на 20.08.2014.

Соответственно по делу № А50-9556/2014 подлежат оценке договоры купли-продажи от 10.04.2013  долей в уставных капиталах обществ «Капитал-Инвест», «Чкаловский-Закамск», «Инвестиционные проекты», «Торговый ряд» по требованиям, основанным на положениях ст. 166, 167, 180 ГК РФ. 

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела, подлежат оценке  обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности оспариваемых договоров, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договоров, само по себе не означает невозможности рассмотрения настоящего дела о защите преимущественного права приобретения доли участником обществ, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Доводы ответчиков о дальнейшей бесперспективности другого дела № А50-9556/2014, в случае удовлетворения настоящего иска, лишь подтверждают отсутствие оснований, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ для приостановления производства по настоящему делу.

По ходатайству представителя истца к материалам настоящего дела приобщена копия платежного поручения № 954288  от 22.05.2014 о внесении на депозит Арбитражного суда Пермского края за Зака А.М. денежных средств в размере 500 000 руб., приложенная к отзыву в обоснование возражений относительно апелляционных жалоб в соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 268, ст. 262 АПК РФ. Возражения представителей ответчиков отклонены, поскольку данное платёжное поручение является доказательством необоснованности сомнений ответчиков по поводу исполнимости судебного решения, а не обстоятельств, положенных в основание исковых требований. Кроме того, представитель истца указал на невозможность внесения денежных средств до вынесения судом решения, так как о своих сомнениях ответчики заявили в последнем судебном заседании, и предоставленный судом перерыв в течении дня не позволил совершить внесение указанного платежа (л.д. 31, 81 том 4).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции верно установлены обстоятельства регистрации обществ с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест», «Чкаловский-Закамск», «Инвестиционные проекты», «Торговый ряд»; отсутствие в уставах обществ запрета на отчуждение долей третьим лицам; порядок соблюдения преимущественного права покупки участников обществ при возмездном отчуждении долей в уставном каптале другими участниками;  первоначальный состав участников обществ; обстоятельства распределения 5% доли в уставных капиталах обществ, принадлежащих Шпынову В.С. после его смерти. 

Также судом первой инстанции верно установлены обстоятельства заключения договоров дарения от 15.03.2013 по 1% и договоров  купли–продажи от 10.04.2013 по 51,5%  доли в уставных капиталах обществ между Берманом Е.Э. и Негашевым С.В., их нотариальное удостоверение и внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Судом верно учтены результаты рассмотрения спора по делу № А50-5569/2013 от 20.11.2013, в соответствии с которым суд признал недействительными договоры от 20.12.2011 продажи каждым обществом Берману Е.Э. и договоры продажи Берманом Е.Э. Негашеву С.В. от 10.04.2013 в части 5 % доли в уставных капиталах обществ.

Данные обстоятельства подтверждены соответствующими доказательствами по делу и фактически сторонами не оспариваются.

Обращаясь в суд с заявленными исковыми требованиями (с учетом их уточнения), истец указывает,