Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 по делу n А50-4640/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5331/2013-ГК

г. Пермь

02 сентября 2014 года                                                        Дело № ­­А50-4640/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей                                 Мармазовой С.И., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Габдрахмановой И.М.,

при участии:

от заявителя жалобы – участника должника Малыгиной Ирины Александровны : Кропотина С.Ю., доверенность от 06.08.2014 серия 59 АА № 1495865, паспорт;

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Пермь Регион Ипотека" Полюдова А.Ф.: Полюдов А.Ф., паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу участника должника Малыгиной Ирины Александровны

на решение  Арбитражного суда Пермского края

от 04 июня 2014 года,

вынесенное судьей Макаровым Т.В.,

которым в рамках дела № А50-4640/2013

по заявлению ликвидационной комиссии закрытое акционерное общество "Пермь Регион Ипотека"   (ОГРН 1065903035351, ИНН 5903070960) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника,

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.03.2014 принято к производству заявление ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "Пермь Регион Ипотека" (далее – общество «Пермь Регион Ипотека») о признании должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника

Определением арбитражного суда от 15.04.2013 заявление ликвидационной комиссии о признании должника несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2013 определение от 15.04.2013 по делу № ­­А50-4640/2013 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Определением арбитражного суда от 26.07.2013 производство по настоящему делу было приостановлено до рассмотрения Федеральным арбитражным судом Уральского округа кассационной жалобы Малыгиной Ирины Александровны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 по делу №А50-22872/2012 Арбитражного суда Пермского края по иску Малыгиной Ирины Александровны к обществу «Пермь Регион Ипотека» о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Определением арбитражного суда от 30.04.2014 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу и рассмотрению заявления ликвидационной комиссии о признании закрытого акционерного общества "Пермь Регион Ипотека".

Решением  Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2014 (резолютивная часть объявлена 29.05.2014) общество «Пермь Регион Ипотека» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Полюдов Алексей Федорович, являющийся членом Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Континент».

Не согласившись с вынесенным решением, один из участников должника Малыгина Ирина Александровна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, вынести новый об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на недоказанность председателем ликвидационной комиссии общества «Пермь Регион Ипотека» факта недостаточности стоимости имущества должника для погашения требований кредиторов. Полагает, что представленный промежуточный ликвидационный баланс на 31.07.2013 не является достоверным доказательством, подтверждающим недостаточность имущества должника. Отмечает, что данные, содержащиеся в указанном промежуточном балансе, разнятся с данными, содержащимися в иных бухгалтерских балансах должника, в частности, с бухгалтерским балансом по состоянию на 31.03.2013. Считает, что ликвидационный баланс не отражает реальную стоимость принадлежащего должнику имущества, поскольку в представленном ликвидационном балансе указана балансовая стоимость имущества, что не отражает его действительной стоимости; соответствующая оценка имущества ликвидационной комиссией не проводилась. Помимо этого указывает, часть дебиторской задолженности необоснованно исключена из ликвидационного баланса как невозможная к взысканию. Таким образом, по мнению апеллянта, имеет место искусственное занижение стоимости активов должника и увеличение кредиторской задолженности, что направлено на ущемление имущественных прав кредиторов должника.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Полюдова А.Ф. поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель участника Малыгиной А.И. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене решения суда настаивал.

Представитель конкурсного управляющего Полюдова А.Ф. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, отраженным в письменных возражениях на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество «Пермь Регион Ипотека» в качестве юридического лица было зарегистрировано 02.06.2006 ИФНС России по Дзержинскому району г.Перми, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д.81-86 т.1).

24.10.2012 внеочередным общим собранием акционеров общества «Пермь Регион Ипотека» принято решение о ликвидации организации с назначением ликвидационной комиссии, председателем которой утверждена Ивонина Елена Викторовна (л.д.155-59 т.1).

01.11.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись (л.д.81-86 т.1).

Публикация в официальном источнике средств массовой информации о ликвидации общества «Пермь Регион Ипотека» произведена (л.д.68 т.1).

18.03.2013 в арбитражный суд поступило заявление ликвидационной комиссии общества «Пермь Регион Ипотека» о признании должника несостоятельным (банкротом), которое определением арбитражного суда от 20.03.2013 принято к производству, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Заявление председателя ликвидационной комиссии Ивониной Е.В. о необходимости признания общества «Пермь Регион Ипотека» мотивировано тем, что по данным бухгалтерского баланса, имущества и иных активов у должника не достаточно для погашения требований всех кредиторов.

Для утверждения конкурсным управляющим должника предложена кандидатура Полюдова Алексея Федоровича - члена Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Континент».

В подтверждение финансового состояния должника председателем ликвидационной комиссии были представлены бухгалтерский баланс по состоянию на 30.09.2012 (л.д.24-25 т.1), отчет о прибылях и убытках за девять месяцев 2012 года (л.д.26-27 т.1), а также документы, подтверждающие наличие у должника задолженности (перечни кредиторов и дебиторов, копии договоров займа, заявлений о включении в реестр кредиторов должника, исполнительных листов и др.), пояснения относительно данных инвентаризации (л.д.16, 45-46 т.2).

В дальнейшем, председатель ликвидационной комиссии представил бухгалтерский баланс на 31.03.2013 (л.д.5-6 т.2), промежуточный ликвидационный баланс на 31.07.2013 (л.д.25-27 т.3), перечни кредиторов и дебиторов по состоянию на 31.07.2013 (л.д.13-14, 17-21 т.3).

В ходе рассмотрения дела по существу суд первой инстанции, придя к выводу о том, что должник отвечает признакам банкротства (имеется просроченная свыше трех месяцев задолженность более 100 000 руб.), на момент возбуждения дела о банкротстве находится в стадии ликвидации, стоимость имеющегося у должника имущества является недостаточной для удовлетворения требований всех кредиторов, признал общество «Пермь Регион Ипотека» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Изучив материалы дела в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Согласно ст.224 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется по правилам данного Закона. В таких случаях банкротство ликвидируемого должника производится по упрощенной процедуре без введения наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (гл.XI Закона о банкротстве).

По смыслу названной нормы права необходимыми условиями для применения упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника является необходимость соблюдения процедуры добровольной ликвидации и то обстоятельство, что стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований его кредиторов.

Стоимость имущества должника должна быть доказана заявителем в соответствии со ст.ст.67, 68, 71 АПК РФ относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами, при этом Закон о банкротстве не регламентирует, какими именно документами должна определяться стоимость имущества должника, следовательно, применяются нормы гражданского законодательства, а также законодательства о бухгалтерском учете.

Согласно п.1 ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторов. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Из п.2 ст.63 ГК РФ следует, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Доводы апелляционной жалобы о недоказанности должником факта недостаточности стоимости имущества для погашения требований кредиторов рассмотрены апелляционным судом и отклонены ввиду их несостоятельности и несоответствия фактическим обстоятельствам дела.

Из материалов дела следует, что при обращении с заявлением в суд ликвидатором должника был представлен бухгалтерский баланс за 9 месяцев 2012 года, а также акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами и пояснения (ходатайство о внесении исправлений) от 11.07.2013, согласно которым активы должника составили 2 995 тыс.руб., кредиторская задолженность составила 7 371 тыс.руб.

В дальнейшем, в подтверждение финансового состояния должника председателем ликвидационной комиссии был представлен промежуточный ликвидационный баланс на 31.07.2013, согласно которому активы должника составили 6 676 тыс.руб. (в том числе основные средства 159 тыс.руб., запасы 3 тыс.руб., дебиторская задолженность – 6 514 тыс.руб.), тогда как краткосрочные обязательства составили 7 427 тыс.руб. (л.д.25-27 т.3).

На основании бухгалтерского баланса на 31.12.2013 суд установил, что стоимость активов должника составляет 159 тыс.руб., в том числе основные средства 140 тыс.руб., запасы 3  тыс.руб., дебиторская задолженность 17 тыс.руб.; кредиторская задолженность по представленным должником сведениям об обязательствах должника составляет 1 304 тыс.руб.

Соотнеся активы и пассивы должника, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Ссылки апеллянта на то, что данные, содержащиеся в промежуточном балансе по состоянию на 31.07.2013, разнятся с данными, содержащимися в иных бухгалтерских балансах должника, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку бухгалтерский баланс является документом отчетности организации, отражающий сведения на текущую дату за определенный промежуток времени, в связи с чем, логично, что сведения, содержащиеся в балансах за разные периоды, могут не совпадать. Кроме того, в материалах дела имеются пояснения председателя ликвидационной комиссии о наличии и происхождении неточностей в сведениях о составе активов и пассивов должника.

Кроме того, сведения, содержащиеся в промежуточном ликвидационном балансе по состоянию на 31.07.2013 и перечных кредиторов и дебиторов по состоянию на ту же дату, заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты.

Доводы заявителя относительно того, что стоимость активов должника в действительности значительно выше, нежели, чем указано в промежуточном ликвидационном балансе, подлежат отклонению, поскольку при проведении ликвидационных мероприятий стоимость имущества должника определялась, согласно выявленным инвентаризационным описям.

Оснований полагать, что стоимость выявленного в ходе ликвидационных мероприятий имущества общества «ПермьРегионИпотека» значительно превышает ту, что отражена в промежуточном ликвидационном балансе, у суда апелляционной инстанции не имеется, соответствующих доказательств заявителем в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено.

Доказательства ликвидности дебиторской задолженности (номинальный размер 18 814 тыс.руб.) в материалах дела отсутствуют. Так одним