Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2014 по делу n А50-20941/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

что подтверждается представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов по договору № 36/10-ПРМ за период с 01.12.2012 по 22.05.2013. Размер лизинговых платежей, срок уплаты которых в соответствии с графиком лизинговых платежей по договору лизинга не наступил на момент заключения соглашения, составлял 1 776 245,14 руб.

Таким образом, имущество в собственность должника не перешло, заключение оспариваемых сделок не привело к уменьшению конкурсной массы, поскольку указанное имущество никогда не находилось в собственности заявителя и не могло быть включено в конкурсную массу должника.

Более того, в соответствии с условиями договора лизинга  при подаче заявления в суд о признании лизингополучателя банкротом, лизингодатель вправе потребовать возврата имущества из пользования лизингополучателя или осуществить изъятие (пункт 8.5 договора).

Согласно заключенному 23.05.2013 соглашению № 1 о перемене лиц в обязательстве к договору лизинга ООО «ЭкоСистема» становится новым лизингополучателем, к которому переходят все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга № 36/10-ПРМ от 11.10.2010.

При этом, пунктом 1.3 оспариваемого соглашения стороны предусмотрели, что лизингополучатель и новый лизингополучатель, дополнительными соглашениями вправе получить от другого за исполнение настоящего соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и обязанностей, являющихся предметом настоящего соглашения.

Более того, как указывало общество «ЭкоСистема» в направленном в суд отзыве (том 2, л.д.62-66) указывает и данное обстоятельство не опровергнуто конкурсным управляющим, что во исполнение данного пункта соглашения должником с ООО «ЭкоСистема» было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 9 762 746 руб. Сведений об оспаривании указанного соглашения о зачете материалы дела не содержат, соответствующих доводов, лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Указанные обстоятельства свидетельствует о возмездности оспариваемой сделки, что не было учтено судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора. Даже если. По каким-либо причинам, не брать во внимание соглашение о зачете на сумму 9 762 746 руб. должник, по существу, имеет право требования к ООО «ЭкоСистема», в размере фактической стоимости уступленных последнему имущественных прав.

Кроме того, довод конкурсного управляющего о том, что спорное соглашение являются ничтожной сделкой в связи с отсутствием указания на их возмездный характер, отклоняется судом апелляционной инстанции также в силу следующего.

По смыслу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к которым относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также, все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оспариваемые соглашения содержат как признаки договора уступки прав требования, так и признаки договора перевода долга.

Из положений ст. 382, 391, 392 ГК РФ не следует, что обязательным условием договоров уступки прав требования и перевода долга является указание на их возмездный характер.

Кроме того, в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным.

Из буквального толкования условий спорных соглашений не усматривается условия о их безвозмездности, поскольку по смыслу п. 2 ст. 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договоров о переводе долга и уступки прав требования очевидное намерение передать обязательства в качестве дара, а спорные договоры такого намерения не содержат.

Помимо указанного, следует учитывать, что на момент заключения оспариваемых соглашений ООО «Балтийский лизинг» в связи со значительной просрочкой исполнения обязанности по уплате лизинговых платежей со стороны должника, имело право предъявить требования о расторжении договоров лизинга и изъять предметы лизинга.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано как то обстоятельство, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; так и то, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

При недоказанности всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по основаниям, указанным в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, оснований для удовлетворения заявления о признании оспариваемой сделки недействительной у суда первой инстанции не имелось.

Наличие заинтересованности при совершении оспариваемой сделки при недоказанности иных необходимых условий недостаточно для признания сделки недействительной. 

При указанных обстоятельствах, определение суда первой инстанции от 14.07.2014 подлежит отмене в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными (п. 2 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на должника.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 14 июля 2014 года по делу № А50-20941/2013 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ЭкоСистема» Нудельмана Александра Владимировича о признании недействительным соглашения № 1 от 23.05.2013 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 36/10-ПРМ от 11.10.2010 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экосистема» (ОГРН 1105902004218, ИНН 5902219953) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСистема» 2 000 (две тысячи) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Т.В. Казаковцева

В.И. Мартемьянов