Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу n А60-4534/2014. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-8749/2014-ГК

г. Пермь

26 сентября 2014 года                                                        Дело № А60-4534/2014

Резолютивная часть определения объявлена 22 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2014  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Нилоговой Т.С.,

судей                                      Казаковцевой Т.В., Чепурченко О.Н.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Габдрахмановой И.М.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ТД-ЭКОМАШ": Демьянова О.Б., доверенность от 20.09.2013 № 00015, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционные жалобы заинтересованного лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области и третьего лица Цыпляшова Андрея Юрьевича

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 мая 2014 года,

вынесенное судьей Соболевой Н.В.

по делу № А60-4534/2014   

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТД-ЭКОМАШ" (ОГРН 1095029011373, ИНН 5029133620)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области (ОГРН 1116674014775, ИНН 6679000019)

третье лицо: Цыпляшов Андрей Юрьевич

о признании недействительным решения налогового органа,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД – ЭКОМАШ» (далее – общество «ТД – ЭКОМАШ», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России №25 по Свердловской области (далее – заинтересованное лицо, налоговый орган) о государственной регистрации прекращения деятельности закрытого акционерного общества «Уралтрубснаб» (далее - общество «Уралтрубснаб») в связи с его ликвидацией от 18.12.2013.

Определением арбитражного суда от 17.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Цыпляшов Андрей Юрьевич (далее – Цыпляшов А.Ю.), являвшийся ликвидатором общества «Уралтрубснаб».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2014 (резолютивная часть объявлена 06.05.2014) заявленные требования полностью удовлетворены. Суд признал недействительными решение Межрайонной ИФНС России №25 по Свердловской области от 18.12.2013 №9061 о государственной регистрации прекращения деятельности общества «Уралтрубснаб» в связи с его ликвидацией, записи в Едином государственной реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 18.12.2013, за государственным регистрационным номером 2136679380297, о государственной регистрации прекращения деятельности общества «Уралтрубснаб» в связи с его ликвидацией, обязав при этом налоговый орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ записи об отмене записи за номером 2136679380297 о государственной регистрации прекращения деятельности общества «Уралтрубснаб» в связи с его ликвидацией. Этим же решением с Межрайонной ИФНС России №25 по Свердловской области в пользу общества «ТД – ЭКОМАШ» взысканы денежные средства в размере 2 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенные им при подаче заявления.

Не согласившись с вынесенным решением, заинтересованное лицо Межрайонная ИФНС России №25 по Свердловской области и третье лицо Цыпляшов А.Ю. обратились с апелляционными жалобами.

В своей апелляционной жалобе Межрайонная ИФНС России №25 по Свердловской области просит решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на соответствие действий налогового органа Федеральному закону от 08.08.2011 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации юридических лиц и предпринимателей).

Цыпляшов А.Ю. в своей апелляционной жалобе указывает, что суд необоснованно сослался на п.4 ст.21.1 Закон о регистрации юридических лиц и предпринимателей применительно к сроку (3 месяца), в течение которого кредиторы имеют право направить свои требования. Считает, что в рассматриваемом случае подлежат применению положения п.1 ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому срок для предъявления кредиторами своих требований не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации юридического лица, так как решение о ликвидации общества «Уралтрубснаб» было принято общим собранием акционеров, что подтверждается протоколом от 27.03.2013 №2/13. Таким образом, с учетом того, что сообщение о ликвидации общества «Уралтрубснаб» размещено в журнале «Вестник государственной регистрации» 10.04.2013, общество «ТД – ЭКОМАШ», как кредитор, само не выполнило свои обязанности по направлению требований в установленный срок, поскольку обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества «Уралтрубснаб» задолженности только 02.10.2013 (дело №А60-37865/2013), то есть по истечении установленного срока для предъявления требований кредиторов. Кроме того заявитель указал на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в ненадлежащем извещении его о времени и месте рассмотрения дела.

В поступивших до начала судебного заседания дополнениях к апелляционной жалобе третье лицо также указало, что на момент принятия общим собранием акционеров общества «ТД – ЭКОМАШ» решения о ликвидации организации и решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса спор по поводу заявленных обществом «ТД – ЭКОМАШ» к обществу «Уралтрубснаб» требований о взыскании задолженности за поставку товара в рамках договора купли-продажи от 14.12.2012  №УТС-01-1412 разрешен не был; решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2013 по делу №А60-37865/2013 в законную силу не вступило.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб апелляционный суд установил, что арбитражный суд первой инстанции разрешил спор в отсутствие третьего лица, надлежащим образом не извещенного о времени и месте судебного заседания.

Установив, что обжалуемое решение принято судом с нарушением ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционный суд, приняв во внимание п.29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», определением от 25.08.2014 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и назначил судебное разбирательство на 22 сентября 2014 года с 16 час. 00 мин.

Рассмотрение дела начато в составе председательствующей судьи Нилоговой Т.С., судей: Мартемьянова В.И., Романова В.А.

На основании п.2 ч.3 ст.18 АПК РФ произведена замена судьи Мартемьянова В.И., находящегося  на учебе, и судьи Романова В.А., находящегося в очередном отпуске, на судей Казаковцеву Т.В. и Чепурченко О.Н.  После замены судьей рассмотрение дела в судебном заседании 22.09.2014 начато апелляционным судом с самого начала в составе председательствующего судьи Нилоговой Т.С., судей Казаковцевой Т.В.,  Чепурченко О.Н.

Заинтересованное лицо и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в заседание суда не явились, что в силу ч.3 ст.156, ст.266 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель общества «ТД – ЭКОМАШ» на правомерности своих требований настаивал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Из материалов судебного дела следует, что 27.03.2013 на внеочередном общем собрании акционеров общество «Уралтрубснаб» было принято решение о ликвидации организации, обязанности ликвидатора возложены на Цыпляшова А.Ю., являвшегося руководителем общества.

Сведения о принятом решении были в установленном порядке направлены в регистрирующий орган – Межрайонную ИФНС России №25 по Свердловской области.

Сообщение о принятом решении размещено в журнале «Вестник государственной регистрации» № 14 (423) 2013 от 10.04.2013 (л.д.67-68), также в нем был установлен срок для предъявления требований кредиторов.

14.12.2012 между обществом «ТД – ЭКОМАШ» (продавец) и общество «Уралтрубснаб» (покупатель) был заключен договор купли-продажи №УТС-01-1412, по условиям которого, покупатель обязался передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить товар.

В рамках названного договора сторонами была подписана спецификация от №3, в которой предусмотрен срок оплаты товара не позднее 3 банковских дней.

Принятые на себя по договору обязательства общество «ТД – ЭКОМАШ» выполнило в полном объеме, товар был поставлен в адрес покупателя в полном объеме, что подтверждается товарной накладной от 29.03.2013 №51, и принят со стороны общества «Уралтрубснаб» Цыпляшовым А.Ю., подпись которого заверена печатью организации (л.д.108).

Вместе с тем, обязанность по оплате товара общество «Уралтрубснаб» исполнило ненадлежащим образом, принятый товар оплатило частично (платежное поручение от 03.06.2013 №167 – л.д.109).

Неисполнение обществом «Уралтрубснаб» обязательств по договору купли-продажи от 14.12.2012  №УТС-01-1412, послужило основанием для обращения общества «ТД – ЭКОМАШ» в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности за поставленный товар.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2013 (резолютивная часть объявлена 18.12.2013) по делу №А60-37865/2013 исковые требования полностью удовлетворены.

Факт заключения договора купли-продажи от 14.12.2012 №УТС-01-1412 ни в рамках дела №А60-37865/2013 при рассмотрении требований общества «ТД – ЭКОМАШ» о взыскании задолженности за поставленный товар, ни в рамках настоящего дела Цыпляшовым А.Ю. не оспаривался.  

01.11.2013 собранием акционеров общество «Уралтрубснаб»  утвержден промежуточный ликвидационный баланс организации, согласно которому кредиторская и дебиторская задолженность у организации отсутствует (л.д.70).

11.12.2013 общество «Уралтрубснаб» в лице ликвидатора Цыпляшовым А.Ю. известило Межрайонную ИФНС России №25 по Свердловской области о принятии общим собранием акционеров решения о ликвидации юридического лица в добровольном порядке (расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган  от 11.12.2012 вх. № 9061; л.д.60).

18.12.2013 Межрайонная ИФНС России №25 по Свердловской области

приняла решение №9061 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами  - общество «Уралтрубснаб» на основании документов, представленных в регистрирующих орган  11.12.2012 вх. №9061 (л.д.63).

Не согласившись с принятым решением регистрирующего органа и полагая, что была нарушена процедура добровольной ликвидации юридического лица, общество «ТД – ЭКОМАШ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования о признании незаконным решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией и обязании налоговый орган исключить данную запись, исходил из того, что нарушение предусмотренного ст.ст.61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) порядка ликвидации юридического лица подтверждается материалами дела, а потому действия налогового органа не соответствуют Закону о регистрации юридических лиц и предпринимателей.

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, изучив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, в письменных отзывах суд апелляционной инстанции пришел к аналогичным выводам.

Согласно ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о государственной регистрации.

Согласно ст.1 Закона о государственной регистрации под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Решение